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ALPHA MOS (EPA:ALM) Réduction de capital à zéro motivée par des pertes suivie d’une augmentation de capital

Directive transparence : information réglementée

14/06/2019 09:15

Toulouse, le 14 juin 2019

Alpha MOS annonce le lancement et les modalités d'une réduction de capital à zéro motivée par des pertes suivie d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant de 2.339.522,50 €

  • Parité : 1 action nouvelle pour 5 actions existantes
  • Prix unitaire de souscription : 0,25 euro
  • Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 18 juin 2019 au 1er juillet 2019 inclus
  • Période de souscription : du 20 juin 2019 au 3 juillet 2019 inclus
  • Engagements de souscription de Jolt et Ambrosia qui détiennent au total 83,45% du capital de la société

Alpha MOS (la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une réduction de capital à zéro motivée par des pertes suivie d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant brut de 2.339.522,50 euros (l'« Opération »).

Compte tenu de la réduction de capital préalable à l'opération, les actions anciennes seront annulées ainsi que les droits de vote simple ou double associés à ces actions anciennes. Les actionnaires actuels qui ne participeront pas à l'augmentation du capital verront leur participation réduite à zéro et ne détiendront plus d'actions post-opération.

Principales modalités de l'Opération

L'Opération sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (le « DPS ») à hauteur d'un montant maximum total, prime d'émission incluse, de 2.339.522,50 euros et entraînera l'émission de 9.358.090 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles »). Chaque porteur d'actions Alpha MOS existantes enregistrées comptablement sur son compte titres à l'issue de la journée comptable du 19 juin 2019 recevra 1 DPS par action détenue. Les DPS seront détachés le 18 juin 2019 des actions existantes.

Compte tenu de l'opération de réduction de capital à zéro, la valeur théorique de l'action ex-droit est nulle et la négociation des actions existantes sera suspendue à compter du 17 juin 2019 au soir et ne reprendra pas.

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence, aux titulaires de DPS, 5 DPS permettant la souscription à titre irréductible de 1 Action Nouvelle.

Sur la base du cours de clôture de l'action Alpha MOS sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le 12 juin 2019, la valeur théorique du DPS est égale à zéro.

La souscription des Actions Nouvelles sera réalisée au prix de souscription de 0,25 euros par action (dont 0,20 euro de nominal et 0,05 euro de prime d'émission). Le prix de souscription fait apparaître une surcote de 150 %

par rapport au cours de clôture de l'action Alpha MOS sur Euronext Paris le jour de bourse précédant la date du visa de l'AMF sur le Prospectus (0,10 euro) du 12 juin 2019.

L'Opération sera ouverte au public uniquement en France et ne fera pas l'objet d'un placement international. Les souscriptions à titre réductible ne seront pas admises.

Ainsi, un actionnaire actuel qui viendrait à exercer l'intégralité de ses DPS à raison de la parité retenue à savoir

1 action nouvelle pour 5 DPS verrait sa détention actuelle au capital d'Alpha MOS maintenu. Il ne pourra pas souscrire à des titres supplémentaires à l'appui de sa souscription.

L'opération a pour objectif (i) de recapitaliser la société Alpha MOS, (ii) d'augmenter les capacités financières de la Société afin de financer l'activité FoodTech (iii) d'assurer la bonne exécution du plan de continuation dans laquelle elle se trouve et (iv) d'assainir son bilan, est de nature à remédier pour les 12 prochains mois à la situation avérée de difficulté financière dans laquelle elle se trouve actuellement.

Cette opération ne permet pas, en revanche, de financer le développement de la filiale américaine telle qu'envisagée dans le plan stratégique 2019/2021.

La société poursuit sa recherche de financements pour son activité MedTech. En fonction, des résultats de cette recherche elle pourrait être amenée à ouvrir le capital de la filiale BoydSense voire à en perdre le contrôle.

Au terme de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le capital social de la Société s'élève à 9.358.090,60 euros et la perte nette atteignait (6.183.491,10) euros affectée en totalité en « Report à Nouveau » portant ce dernier à un montant négatif de (14.487.229,49) euros.

Le total des capitaux propres s'élève à 3.023.189,07 € soit inférieur à la moitié du capital social de la Société nécessitant une recapitalisation. L'exercice 2019 sera probablement déficitaire et ne permettra pas une amélioration de cette situation.

En avril 2019, le Groupe a dévoilé son plan stratégique 2019-2021 qui a pour objectif pour l'activité FoodTech de tirer pleinement parti d'un positionnement à présent trouvé et pour l'activité MedTech de certifier et commercialiser les premiers appareils de mesure de glucose non invasifs.

Au vu des résultats générés, le niveau de trésorerie actuel d'Alpha MOS n'est pas suffisant au regard de l'actuel plan de développement opérationnel de la société pour financer l'activité au cours des douze prochains mois et notamment les besoins liés à la poursuite du développement des projets FoodTech et MedTech et doit donc procéder à un renforcement de ses fonds propres.

Compte tenu de la rentabilité actuelle de la Société, le Conseil d'administration en date du 12 juin 2019 sur délégation donnée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juin 2019 a :

  • mis en œuvre une réduction de capital social aux fins d'apurement des pertes antérieures par annulation de la totalité des 46.790.453 actions composant le capital social de la Société sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital ci-dessous ;
  • décidé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission de 9.358.090 actions nouvelles de même valeur nominale chacune représentant une augmentation de capital de 2.339.522,50 euros ;
  • décidé d'imputer le solde du compte « Report à nouveau » débiteur sur la prime d'émission telle qu'elle figure dans les comptes au 31 décembre 2018, qui sera ainsi ramenée de 8.107.678,04 € à 2.978.539,15 €. Le compte « Report à nouveau » est ainsi ramené à 0 euro.

A l'issue de l'augmentation de capital, et dans l'hypothèse où elle serait souscrite intégralement, sur la base de la situation au 31 décembre 2018, le nouveau capital social serait de 1.871.618 € (étant entendu que le nominal

de l'action est maintenu à 0,20 euro post réduction de capital à zéro) et les capitaux propres s'élèveraient à 5.362.711,57 €.

Aux termes d'engagements irrévocables de souscription en date du 21 mai 2019 et du 6 juin 2019, le FPCI JOLT TARGETED OPPORTUNITIES représenté par sa société de gestion Jolt Capital et la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois AMBROSIA INVESTMENTS AM SàRL, actionnaires de contrôle de la Société, se sont engagés individuellement à souscrire à l'Opération, à titre irréductible, à hauteur de 41,73 % de l'Opération chacun.

Ainsi, cette augmentation de capital sera garantie à hauteur de 83,45% par Jolt et Ambrosia.

Ces engagements de souscription ne constituent pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.

Ainsi, à l'issue de l'opération, Jolt et Ambrosia détiendront chacun à minima une participation de 41,73% du capital et des droits de vote d'Alpha MOS. Jolt et Ambrosia n'ont pris aucun engagement de lock-up sur leurs titres Alpha MOS.

Cette participation pourrait être supérieure en fonction du taux de souscription des actionnaires actuels et dans l'absolu pourrait atteindre 50% pour chacun d'entre eux.

Cette augmentation de capital est garantie à hauteur de 83,45% par Jolt et Ambrosia individuellement et de concert qui pourraient ainsi être amenés à franchir en hausse :

  • Individuellement les seuils 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3% du capital et des droits de vote d'Apha MOS en raison de la réduction de capital à zéro préalable à l'augmentation de capital et potentiellement 50% en fonction des résultats de la souscription des autres titulaires de DPS et,
  • de concert les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3%, 50%, ainsi que 2/3, du capital et des droits de vote d'Alpha MOS en raison de la réduction de capital à zéro préalable et potentiellement 90% et 95% de concert, en fonction des résultats de la souscription des autres titulaires de DPS.

Dans sa séance du 28 mai 2019, l'AMF a octroyé, sur le fondement réglementaire des dispositions de l'article 234-9 2° de son règlement général, à Jolt et à Ambrosia individuellement et au concert composé de Jolt et d'Ambrosia d'une part et sur le fondement des dispositions de l'article 234-9 6° de son règlement général au concert composé de Jolt et d'Ambrosia d'autre part une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions d'Alpha MOS, dans le cadre du projet de mise en œuvre de l'opération de réduction du capital à zéro suivie d'une augmentation de capital avec maintien du DPS de Alpha MOS.

Pour plus de détails se référer à l'Avis AMF du 29 mai 2019 n°219C0881.

Il est rappelé que la réduction de capital à zéro sera, en vertu de la réglementation en vigueur, réalisée sous condition suspensive de l'augmentation de capital subséquente.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra, comme l'assemblée générale l'a autorisé à le faire conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, alternativement ou cumulativement, dans des proportions qu'il déterminera : (i) limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions, (ii) répartir librement, à sa seule discrétion, les Actions Nouvelles non souscrites, notamment au profit des investisseurs non titulaires de DPS qui se sont engagés à souscrire, ou (iii) les offrir au public.

Ainsi, à l'issue de l'opération Jolt Capital et Ambrosia détiendront à minima individuellement une participation de 41,73% du capital et des droits de vote d'Alpha MOS et de concert 83,45%. Cette participation pourrait être supérieure en fonction du taux de souscription des actionnaires actuels et dans l'absolu pourrait atteindre 50% pour chacun individuellement et 100% de concert.

Compte tenu de la réduction de capital à zéro préalable à l'augmentation de capital, les actionnaires actuels qui ne participeront pas à l'augmentation du capital verront leur participation réduite à zéro.

Dans l'hypothèse où le concert constitué de Jolt Capital et d'Ambrosia détiendrait, à l'issue de l'augmentation de capital envisagée, au moins 95% du capital et/ou des droits de vote de la Société, il n'envisage pas, de déposer auprès de l'Autorité des Marchés Financiers une offre publique de retrait puis de solliciter la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, en vue notamment de procéder au retrait de la cote des actions de la Société. La société souhaite maintenir la cotation des titres Alpha MOS sur le compartiment C d'Euronext Paris.

Calendrier de l'Opération

La cotation et la négociation des DPS sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0013421278 débuteront le 18 juin 2019 et se termineront le 1er juillet 2019 inclus. Il ne sera ainsi plus possible d'acheter ou de vendre des DPS après la clôture de la séance de bourse du 1er juillet 2019, ils seront alors sans valeur. La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 20 juin 2019 au 3 juillet 2019 inclus. Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 3 juillet 2019 seront caducs de plein droit.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C) des Actions Nouvelles interviendront le 10 juillet 2019. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur une nouvelle ligne de cotation sous le nouveau code ISIN FR0013421286.

Compte tenu de la réduction de capital à zéro les actions anciennes seront radiées le 10 juillet 2019.

Autorisation de l'assemblée générale des actionnaires

La présente Opération a été autorisée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui s'est réunie le 12 juin 2019, dans ses 16ème et 17ème résolutions.

Information du public

Le prospectus ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), sous le numéro n°19-258, en date du 13 juin 2019, constitué du document de référence déposé auprès de l'AMF le 13 juin 2019 sous le numéro D.19-0564, et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), est disponible, sans frais et sur simple demande, au siège social d'Alpha MOS, Immeuble Le Colombus - 4, rue Brindejonc des Moulinais, ZAC de la Grande Plaine - 31 500 Toulouse, sur le site Internet de la Société (www.alpha-mos.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risques

Une lecture attentive et approfondie des facteurs de risque décrits à la section 2.6 du document de référence et à la section 2 de la note d'opération, notamment le risque de voir la participation d'un actionnaire réduite à zéro (du fait de la réduction de capital), en cas de non-participation à l'augmentation de capital par exercice de ses DPS, devrait précéder toute décision d'investissement des investisseurs potentiels. En effet, la réalisation de ces risques, de certains d'entre eux, ou d'autres risques non identifiés à ce jour ou considérés comme non significatifs par Alpha MOS, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le chiffre d'affaires d'Alpha MOS.

Contact

Alpha MOS - 05 62 47 53 80

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 À propos d'Alpha MOS

Alpha MOS (Euronext Paris, ISIN : FR0000062804-ALM) spécialiste de l'analyse sensorielle, est leader mondial du déploiement de solutions de mesure de l'odeur, du goût et de la vision principalement à destination des industries agroalimentaires, des boissons et du packaging (volet d'activités dit « FoodTech »). Par ailleurs, Alpha MOS s'appuie sur son expertise technologique d'analyse des Composés Organiques Volatiles (COV) afin de développer une plateforme miniaturisée d'analyse des biomarqueurs de l'haleine permettant de mesurer l'évolution de maladies chroniques (Projet dit « MedTech » qui était précédemment dénommé projet « Micro capteurs »). Créée en 1993, Alpha MOS est une société globale implantée en France qui possède des filiales en Chine et aux Etats-Unis. Alpha MOS investit continuellement dans la recherche et développement afin de satisfaire les besoins des marchés « FoodTech » et innove pour développer les marchés d'analyse sensorielle

« MedTech », notamment à travers sa filiale BOYDSense.

Pour plus d'informations : WWW . ALPHA - MOS . COM ou 05 62 47 53 80

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