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AVANQUEST SOFTWARE (EPA:AVQ) Claranova lance une émission d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) à échéance du 1er juillet 2023, pour un montant nominal maximum de 29 millions d’eur

Directive transparence : information réglementée Divers historique

14/06/2018 08:15

19/06/2018 18:00
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23/05/2018 18:15
15/05/2018 17:45

Regulatory News:

Claranova (Paris:CLA):

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie ou du Japon.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autre pays. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les valeurs mobilières de Claranova n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Claranova n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières.

Les Obligations (telles que définies ci-dessous) feront l’objet d’un placement privé uniquement auprès d’investisseurs qualifiés. Les Obligations ne peuvent être offertes ou vendues ou mises à disposition de quelque manière que ce soit à des investisseurs de détail (tels que définis ci-dessous). Aucun document d’informations clés (key information document) tel que défini dans le Règlement PRIIPs n’a été et ne sera préparé.

Claranova (la « Société ») lance aujourd’hui le placement d'une émission d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) (les « Obligations ») auprès d'investisseurs qualifiés d’un montant nominal maximum de 29 millions d’euros.

Utilisation du produit de l'émission

Le produit net de l’émission aura pour but de financer, d’une part, la prise de contrôle par sa division Avanquest des sociétés canadiennes Upclick, Lulu Software (SodaPDF) et Adaware annoncée en mars 20181 et devant intervenir avant le 1er juillet 2018 pour environ 13 MEUR2 et, d’autre part, les besoins de financement généraux de Claranova.

Upclick, Lulu Software et Adaware constituent un groupe international du secteur de l’Internet, présent dans la plupart des pays du monde, et positionné sur les trois activités suivantes :

  • La gestion de transactions e-commerce grâce à Upclick, une des plateformes les plus modernes au monde ;
  • La gestion documentaire et les applications PDF avec Lulu Software, acteur majeur de solutions PDF dans le monde au travers de sa solution SODA PDF ;
  • La sécurité internet avec les solutions antivirus et de sécurisation Adaware connues mondialement.

Ce groupe représente un chiffre d’affaires d’environ 34,7 MUSD pour un EBITDA de 5,3 MUSD3.

Avanquest et ces sociétés travaillent déjà ensemble depuis de nombreuses années. Leurs équipes ont une forte expérience de travail en commun et ont les mêmes typologies de clients. Cette opération permettra de combiner les offres existantes des deux groupes : Avanquest au travers de ses produits logiciels, emailing, cashback ou sites internet, associés aux solutions dans le domaine des services de sécurité (Adaware), des outils PDF (SodaPDF) et de l’e-commerce (plateforme Upclick).

L’intégration des nouvelles entités devrait générer des synergies significatives dans le futur, permettant d’anticiper une nette amélioration du taux de marge d’Avanquest et marque la première étape dans la concrétisation de son ambition de devenir, à moyen terme, un acteur européen réalisant plus de 100 MEUR de chiffre d’affaires avec une profitabilité de 15 % à 20 % (en termes de ROC normalisé4) sous réserve de conditions de marché favorables.

L'acquisition d'Upclick, Lulu Software et Adaware reste soumise à la réalisation de certaines conditions suspensives avant le 1er juillet 2018, incluant la validation définitive de l’opération par le Conseil de Surveillance de Claranova.

Calendrier

Les Obligations devraient être émises au pair le 19 juin 2018, date prévue de règlement-livraison des Obligations. Elles seront remboursables au pair le 1 er juillet 2023 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré).

La clôture du livre d'ordres et la fixation des modalités définitives de l’émission des Obligations sont prévues au plus tard le 15 juin 2018. La Société annoncera le résultat du placement et les modalités définitives des Obligations dès que possible dans un communiqué de presse.

Principales modalités des Obligations

Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 5,0 % payable annuellement à terme échu le 1er juillet de chaque année (ou le jour ouvré suivant si l’une de ces dates n’est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 1er juillet 2019 (le 1er coupon sera calculé prorata temporis).

La valeur nominale unitaire des Obligations de 1,10 euro ferait ressortir une prime d'émission d’environ 20 % par rapport au cours de référence5 de l'action Claranova sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »).

Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société

Les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé à l’initiative de la Société sous certaines conditions et notamment dans les cas suivants :

  • A tout moment, pour tout ou partie des Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d’échange.
  • A tout moment jusqu’à la date de remboursement normal, pour la totalité des Obligations restant en circulation, sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours de bourse, par remboursement au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d’intérêts jusqu’à la date fixée pour le remboursement anticipé, si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs parmi les 40 qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours cotés de l’action Claranova constatés sur Euronext Paris et du ratio de conversion en vigueur à chaque date excède 135% de la valeur nominale des Obligations.
  • A tout moment, pour la totalité des Obligations en circulation sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours de bourse, par remboursement au pair majoré des intérêts courus, si leur nombre restant en circulation est inférieur à 10 % du nombre d’Obligations émises.

Remboursement anticipé des Obligations au gré des porteurs d’Obligations en cas de changement de contrôle

En cas de changement de contrôle de la Société, tout porteur d’Obligation pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé en espèces de tout ou partie des Obligations dont il sera propriétaire, à un prix égal au pair majoré des intérêts courus.

Droit à l’attribution d’actions

Les porteurs d’Obligations bénéficieront d’un droit à l’attribution d’actions qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la date d’émission et jusqu’au vingt-neuvième jour de bourse (inclus) précédant la date d’amortissement normal ou anticipé.

Le taux de conversion des Obligations est de 1 action pour 1 Obligation sous réserve d’ajustements ultérieurs.

En cas d’exercice du droit à l’attribution d’actions, les porteurs d’Obligations recevront au choix de la Société soit uniquement un montant en numéraire, soit la combinaison d’un montant en numéraire et d’actions Claranova nouvelles et/ou existantes soit uniquement des actions Claranova nouvelles et/ou existantes. Les actions Claranova nouvelles et/ou existantes éventuellement remises porteront jouissance courante.

Dilution

A titre illustratif, en considérant une émission d'Obligations d'un montant de 29 millions d’euros, une valeur nominale unitaire des Obligations de 1,10 euro, la dilution serait de 6,7 % du capital actuel de la Société si la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles et de 1,74 % si la Société décidait de régler la valeur nominale des Obligations en numéraire et de régler en actions nouvelles, la différence entre la valeur de conversion des Obligations et leur valeur nominale (en faisant l’hypothèse d’une valeur de conversion de 1,49 euro correspondant à 135 % de la valeur nominale des Obligations, seuil à partir duquel la Société peut exercer son option de remboursement anticipé des Obligations et qui correspond à une hausse d’environ 60 % du cours de l’action).

Intentions - Engagements

Les membres du conseil de surveillance et du directoire de la Société n’ont pas fait part à la Société d’une intention de souscrire à la présente émission.

Dans le cadre de l’émission, la Société a consenti un engagement d’abstention de 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions.

Cadre juridique de l’émission – Placement – Admission aux négociations sur Euronext Access

L’émission des Obligations sera réalisée sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité de souscription des actionnaires en vertu de la sixième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2017 dans le cadre de laquelle les actionnaires ont décidé de supprimer leur droit préférentiel de souscription aux Obligations.

Les Obligations feront uniquement l’objet d’un placement privé dans les Etats membres de l’Espace Economique Européen (à l’exclusion de tout autre pays dont notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon) auprès des personnes visées par l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier (à l'exclusion de tout investisseur de détail au sens du Règlement PRIIPs).

Les Obligations feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Access d’Euronext Paris (ISIN: FR0013342425). L’admission aux négociations des Obligations est prévue le 19 juin 2018.

Octo Finances agit en qualité de « Chef de File » et « Teneur de Livres » de l’opération.

Information accessible

L’offre des Obligations ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »).

Des informations détaillées sur Claranova, notamment celles relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 3 octobre 2017 sous le numéro D.17-0964 (le "Document de Référence") et dans le rapport financier semestriel au 31 décembre 2017 de la Société publié le 28 mars 2018, lesquels peuvent être consultés, ainsi que les autres informations réglementées et l’ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site internet de Claranova (www.claranova.com).

Claranova attire l’attention du public sur les facteurs de risques présentés aux pages 15 à 19 du Document de Référence.

Information importante

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription et l’offre des Obligations ne constituera pas une offre au public dans un quelconque pays y compris en France.

À propos de Claranova :

Acteur global de l’Internet et du mobile, Claranova fait partie des quelques groupes français de ce secteur à réaliser plus de 130 millions d’euros de chiffre d’affaires, dont plus de la moitié aux États-Unis. Claranova centre sa stratégie sur trois domaines d’activités – l’impression digitale à travers sa division PlanetArt, la gestion de l’internet des objets via sa division myDevices et enfin son activité d’e-commerce via sa division Avanquest :

  • PlanetArt : leader mondial de l’impression sur mobile notamment à travers son offre FreePrints – la solution la moins chère et la plus simple au monde pour imprimer ses photos de son smartphone – FreePrints a déjà conquis plusieurs millions de clients, chiffre en croissance continue depuis son lancement ;
  • myDevices : solutions pour l’Internet des Objets (IoT). Créateur de Cayenne, la mission de myDevices est de simplifier le monde des objets connectés en déployant des solutions IoT verticalisées et en accompagnant les entreprises dans le design, le prototypage et la commercialisation de leurs propres solutions.
  • Avanquest : activité historique du Groupe consistant à distribuer des logiciels tierces parties, activité évoluant vers la monétisation de trafic internet.

Pour d'informations sur le groupe Claranova : www.claranova.com ou sur www.twitter.com/claranova_group.

AVERTISSEMENT

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, au Japon ou en Australie.

Aucune communication ni aucune information relative à l’émission par Claranova des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; Claranova n’assume aucune responsabilité au titre de la violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-après).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.

Les Obligations feront uniquement l'objet d'un placement privé dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen (à l’exclusion de tout autre pays dont notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon) auprès des personnes visées par l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier (à l'exclusion de tout investisseur de détail au sens du Règlement PRIIPs), sans offre au public dans un quelconque pays (y compris la France). Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l'émission des Obligations. La valeur des Obligations et des actions Claranova est susceptible d'augmenter ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen.

Pour les besoins de la présente disposition, l’expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :

(i) un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; ou
(ii) un client au sens de la Directive 2002/92/EC (telle qu’amendée, la « Directive sur l’Intermédiation en Assurance »), à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ;

et l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire aux Obligations.

Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu’amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Economique Européen n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Economique Européen pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

France

Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou cession d’Obligations ou distribution de document d’offre n’a été et ne sera effectuée en France qu’à (i) des personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (ii) des investisseurs qualifiés, agissant pour leur propre compte, tels que définis aux articles L.411-2-II, L. 533-16, L. 533-20, D. 533-11 et D. 533-11-1 du Code monétaire et financier.

Espace Économique Européen en dehors de la France

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen, autres que la France, ayant transposé la Directive Prospectus (un « État Membre »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États Membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans chaque État Membre uniquement à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, au sens de la Directive Prospectus, (i) l’expression « offre au public des Obligations » dans chacun des États Membres, ayant transposé la Directive Prospectus (telle que définie ci-après), signifie toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre des Obligations et sur les Obligations objet de l’offre, de manière à permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l’État Membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus, (ii) l’expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE, telle que transposée dans l’État Membre considéré (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque Etat Membre considéré) et (iii) l’expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE telle que transposée dans l’Etat Membre considéré.

États-Unis d’Amérique

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d’Amérique (y compris dans ses territoires et dépendances, tout État des États-Unis d’Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat ou de souscrire des titres financiers aux Etats-Unis d’Amérique. Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act ») ni auprès d'une quelconque autorité de régulation d'un Etat ou d'une autre juridiction aux Etats-Unis et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d’Amérique qu’à travers un régime d’exemption prévu par le Securities Act et dans le respect de la réglementation applicable dans les différents Etats. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act.

Claranova n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d’Amérique.

Royaume-Uni

Le présent communiqué s’adresse uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, ci-après le « Financial Promotion Order»), (iii) sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) du Financial Promotion Order, ou (iv) à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Obligations (et des actions nouvelles ou existantes émises ou remises lors de l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions) ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus et n’a pas été approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Canada, Australie et Japon

Les Obligations ne pourront être offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

_______________________

1 http://claranova.fr/?do=post&post_id=622
2 A défaut de réalisation de l'acquisition des sociétés Upclick, Lulu Software (SodaPDF) et Adaware, il est envisagé d'allouer cette fraction du produit net de l'émission au financement d'autres projets de croissance externe pour la division Avanquest (sous réserve de l’appréciation des dirigeants et de la stratégie du groupe)
3 Chiffres non audités pour l’année 2017
4 Le ROC normalisé est l’agrégat utilisé dorénavant pour suivre la rentabilité opérationnelle des différentes activités (remplace l’EBITDA ajusté). Il correspond au Résultat Opérationnel Courant avant impact des dotations aux amortissements et des paiements fondés sur des actions.
5 Ce cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris depuis l’ouverture de la séance de bourse du 14 juin 2018 jusqu’au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations.

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