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KERING (EPA:KER) KERING : DISTRIBUTION EXCEPTIONNELLE EN NATURE D’ACTIONS PUMA SE

Directive transparence : information réglementée Divers historique

13/02/2018 07:35

20/09/2018 15:48
20/09/2018 15:48
28/08/2018 16:46
27/08/2018 12:03
27/08/2018 12:03
26/07/2018 18:46
03/07/2018 15:25
22/06/2018 11:53
22/06/2018 11:53
21/06/2018 18:00





Le Conseil d’administration de Kering SA (« Kering »)
proposera à ses actionnaires, lors de l’assemblée générale convoquée
pour le 26 avril 2018, d’approuver - en complément de la distribution
d’un dividende ordinaire annuel de 6,00 euros par action1 -
une distribution exceptionnelle en nature sous la forme d’actions PUMA
SE (« PUMA ») à concurrence de 1 action PUMA pour 12 actions
Kering détenues, dont les modalités sont décrites ci-après.



Cette distribution sera mise en paiement le 16 mai 2018.



À l’issue de cette opération, la société Kering conservera 2.368.558
actions PUMA, soit 15,70% du capital social2 et 15,85% des
actions en circulation3 et des droits de vote de PUMA.




Regulatory News:



L’objet du présent communiqué est d’informer les actionnaires de Kering
(Paris:KER) des modalités techniques de la distribution en nature
d’actions PUMA.



Les actionnaires de Kering sont invités, pour toutes informations
relatives à la société PUMA, à se reporter à l’information publiée par
PUMA et notamment le rapport annuel 20164. L’ensemble de ces
informations sont disponibles sur le site Internet de PUMA
(about.PUMA.com/en).



L’attention des actionnaires personnes physiques ayant leur résidence
fiscale en France est attirée sur le fait que la distribution en nature
d’actions PUMA est assujettie, dans les conditions décrites au
paragraphe 4.1.1 ci-après, lors de la livraison des titres ou au
paiement de la soulte, à un prélèvement forfaitaire non libératoire (« PFNL »)
de 12,8 % du montant brut distribué (sauf cas de dispense détaillé
ci-après) ainsi qu’à différents prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 %
du montant brut distribué, soit un total de prélèvements s’élevant à 30
% du montant brut distribué.



Le présent communiqué ne constitue (i) ni une offre de vente ou de
souscription, ni la sollicitation d’une offre d’acquisition ou de
souscription d’actions PUMA, (ii) ni une sollicitation afin d’obtenir un
consentement ou un vote favorable en vue d’approuver la distribution
décrite dans le présent communiqué, notamment dans une juridiction où
une telle sollicitation n’est pas autorisée par les lois de cette
juridiction.




États-Unis d’Amérique



Aucune action, valeur mobilière ou autre titre ne peut être offert,
vendu ou transféré aux États-Unis d’Amérique en l’absence
d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S.
Securities Act
de 1933, tel que modifié. Les actions PUMA, objet de
la distribution en nature, n’ont pas été et ne seront pas enregistrées
aux États-Unis d’Amérique au titre du U.S. Securities Act de
1933, tel que modifié, et la distribution en nature d’actions PUMA par
Kering n’a pas fait l’objet d’une approbation ou d’un rejet par la U.S.
Securities and Exchange Commission
(la « SEC ») ou
par toute autre commission d’un État des États-Unis d’Amérique et ni ces
commissions, ni la SEC n’ont revu l’exactitude ou le caractère approprié
du présent communiqué. Toute affirmation contraire peut être considérée
comme un délit pénal aux États-Unis d’Amérique.




États membres de l’Espace économique européen



Le présent communiqué ne constitue ni un prospectus ni tout autre
document d’offre au sens de la Directive 2003/71/EC (telle que modifiée)
et ne peut être considéré comme contenant toutes les informations
nécessaires à un investisseur potentiel pour évaluer l’opportunité d’un
investissement dans Kering ou PUMA ou devant être incluses dans un
prospectus préparé conformément aux dispositions de la Directive
2003/71/EC (telle que modifiée).



1. MODALITÉS DE LA DISTRIBUTION EN NATURE



1.1. Caractéristiques de la distribution en nature



La société Kering détient aujourd’hui - par l’intermédiaire d’une de ses
filiales à 100% - 12.891.834 actions PUMA, représentant, sur la base du
nombre d’actions et de droits de vote composant le capital de PUMA au 31
décembre 2017, 85,48% du capital social et 86,25% des actions en
circulation et des droits de vote de cette société. Les actions
composant le capital social de PUMA sont des actions ordinaires toutes
de même catégorie, entièrement libérées, et cotées sur les marchés
réglementés de Francfort et de Munich sous le code DE0006969603.



En complément de la distribution d’un dividende ordinaire annuel de 6,00
euros par action5, il sera proposé aux actionnaires de
Kering, à l’occasion de l’assemblée générale du 26 avril 2018, de se
prononcer sur une distribution exceptionnelle en nature de 10.523.276
actions PUMA (sur les 12.891.834 actions PUMA détenues par Kering6)
à concurrence de 1 action PUMA pour 12 actions Kering détenues (la « Distribution
en Nature 
»). À l’issue de cette opération, en prenant pour
hypothèse l’absence d’ajustement de la parité, la société Kering
conservera 2.368.558 actions PUMA, soit 15,70% du capital social et
15,85% des actions en circulation et des droits de vote de la société.



La Distribution en Nature sera détachée le 14 mai 2018 et mise en
paiement le 16 mai 2018.



La Distribution en Nature bénéficiera à tous les actionnaires de Kering
dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à
leur nom à l’issue du jour de bourse précédant la date de mise en
paiement, soit le 15 mai 2018 (c’est-à-dire après prise en compte des
ordres exécutés pendant la journée du 11 mai 2018, pour lesquels le
règlement-livraison interviendra le 15 mai 2018) (les « Ayants
Droit à la Distribution en Nature 
»). En cas de démembrement de
propriété des actions, l’ayant droit à la Distribution en Nature sera
l’usufruitier, sauf convention contraire. Les actionnaires sont invités
à se rapprocher de leur conseiller habituel sur ces questions. Les
actions Kering auto-détenues le 15 mai 2018 n’auront pas droit à la
Distribution en Nature.



Il est précisé que le montant correspondant à la Distribution en Nature
(i) sera déterminé en retenant le cours de bourse d’ouverture de
l’action PUMA le 16 mai 2018 à Francfort et (ii) ne pourra excéder le
montant du résultat de l'exercice et du report à nouveau, en application
des textes en vigueur, diminués du montant de la distribution d'un
dividende ordinaire annuel de 6,00 euros par action (soit un montant
total net s’élevant, au 31 décembre 20177, à 5.570 millions
d’euros). Dans l’hypothèse où le montant de la Distribution en Nature
dépasserait le plafond autorisé, le Conseil d’administration de Kering
aura tous pouvoirs afin de procéder à l’ajustement de la parité indiquée
ci-dessus, de sorte que le montant mis en distribution n’excède pas ce
plafond ; tel serait ainsi le cas, sur la base d’un montant distribuable
de 5.570 millions d’euros et en retenant comme hypothèse que 10.523.276
actions PUMA seraient distribuées, si le cours de bourse d’ouverture de
l’action PUMA à Francfort le jour de la mise en paiement dépassait
529,28 euros. En cas d’ajustement de la parité retenue pour la
Distribution en Nature, Kering publiera un communiqué le matin du jour
de la mise en paiement, une fois le cours de bourse d’ouverture de
l’action PUMA à Francfort connu.



Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En
conséquence, lorsque l’attribution à laquelle un actionnaire aura droit
par application de la parité retenue ne sera pas un nombre entier
d’actions PUMA (soit une détention d’actions Kering inférieure à 12 ou
ne correspondant pas à un multiple de 12), l’actionnaire recevra le
nombre d’actions PUMA immédiatement inférieur, complété pour le solde
d’une soulte en numéraire dont le montant sera calculé
proportionnellement au prix auquel auront été cédées les actions
correspondant aux rompus. Dès lors, les actionnaires détenant moins de
12 actions Kering au 15 mai 2018 recevront exclusivement une soulte en
numéraire. Ainsi, à titre purement illustratif et en prenant pour
hypothèse que les actions PUMA correspondant à ses rompus seront cédées
pour un prix de 3638 euros par action :




  • un actionnaire détenant 8 actions Kering ne recevrait aucune action
    PUMA mais exclusivement une soulte d’un montant brut de 242 euros
    correspondant à 8 x (1/12) x 363 euros ;


  • un actionnaire détenant 23 actions Kering recevrait 1 action PUMA et,
    pour le solde, une soulte d’un montant brut de 332,75 euros
    correspondant à (23-12) x (1/12) x 363 euros.



Le montant correspondant à la Distribution en Nature, soit le nombre
d’actions PUMA distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires de
Kering ou cédées en raison des rompus) multiplié par le cours de bourse
d’ouverture du 16 mai 2018 à Francfort, sera imputé en priorité sur le
poste résultat de l'exercice et, pour le surplus éventuel, sur le poste
de report à nouveau.



En prenant pour hypothèse l’absence d’ajustement de la parité, Kering
conservera après la Distribution en Nature 2.368.558 actions PUMA, soit
15,70% du capital social et 15,85% des actions en circulation et des
droits de vote de PUMA (sur la base du nombre d’actions et de droits de
vote composant le capital de PUMA au 31 décembre 2017).



Kering et Artémis S.A. s’engagent à conserver leur participation
dans PUMA pendant, respectivement, six et douze mois à compter de la
date de mise en paiement de la Distribution en Nature9. Kering
et Artémis S.A. déclarent qu'elles agiront de concert vis-à-vis de PUMA
post-réalisation de la Distribution en Nature. Par ailleurs, Kering se
réserve la possibilité d'acquérir des titres PUMA post-réalisation de la
Distribution en Nature en fonction des conditions de marché.



1.2. Calendrier de la Distribution en Nature



Le calendrier indicatif de la Distribution en Nature est le suivant :







































 

 

 

19 mars 2018

 

Publication au BALO de l’avis de réunion de l’assemblée générale de
Kering

30 mars 2018

 

Publication au BALO de l’avis de convocation de l’assemblée générale
de Kering

26 avril 2018

 

Assemblée générale de Kering approuvant la Distribution en Nature

14 mai 2018

 

Détachement de la Distribution en Nature

16 mai 2018

 

Mise en paiement du dividende en numéraire de Kering au titre de
l’exercice 2017 et de la Distribution en Nature

 


2. INCIDENCE DE LA DISTRIBUTION EN NATURE SUR LES CAPITAUX PROPRES,
LE RÉSULTAT NET ET L’ENDETTEMENT NET CONSOLIDÉS DE KERING



2.1.
Incidence de la Distribution en Nature sur les capitaux
propres consolidés part du Groupe



La Distribution en Nature entraînera, le jour de la mise en paiement,
une diminution des capitaux propres consolidés part du Groupe de Kering
égale (i) au nombre d’actions PUMA distribuées multiplié par le cours de
bourse d’ouverture de l’action PUMA à Francfort le jour de la mise en
paiement de la Distribution en Nature, ainsi que (ii) d’une plus ou
moins-value de cession nette d’impôts courants et différés relative aux
titres PUMA distribués et (iii) d’une plus ou moins-value nette d’impôts
différés, conséquence de la revalorisation à valeur de marché des titres
PUMA conservés.



L’incidence de cette opération sur les capitaux propres consolidés part
du Groupe de Kering par rapport à ceux figurant au bilan consolidé au 31
décembre 2017, peut se résumer ainsi :







































































 

 

 

 

 

 

 

 

 


Nombre d’actions en
circulation



 


Capitaux propres part
du Groupe (en
millions d’euros)



 


Capitaux propres
part du Groupe par
action (en euros par
action)



Situation au 31/12/2017(1)

 

126 279 322(3)

 

11 948,2

 

94,6

Incidence de la Distribution en Nature(2)

 

 

(3 564,0)

 

(28,2)

Incidence de la revalorisation des titres conservés

 

 

59,8

 

0,5

Situation post Distribution en Nature

 

 

8 444,0

 

66,9

 

 

 


(1) Sur la base des comptes consolidés Kering arrêtés par le Conseil
d’administration le 12 février 2018.
(2) Le cours de bourse de
l’action PUMA le jour de la mise en paiement retenu dans le tableau
ci-dessus, à titre d’exemple, est le cours de bourse de clôture le 29
décembre 2017, soit 363 euros par action PUMA.
(3) Nombre d’actions
composant le capital social de Kering.



2.2.
Incidence de la Distribution en Nature sur le résultat
net consolidé part du Groupe de Kering



La Distribution en Nature entraînera la constatation, dans les comptes
consolidés au 30 juin 2018, d’une plus ou moins-value de cession nette
d’impôts courants et différés égale (i) au nombre d’actions PUMA
distribuées multiplié par le cours de bourse d’ouverture de l’action
PUMA à Francfort le jour de la mise en paiement de la Distribution en
Nature, moins (ii) le prix de revient consolidé des actions PUMA
distribuées. La perte de contrôle de PUMA suite à cette Distribution en
Nature entraînera également, dans les comptes consolidés au 30 juin
2018, la constatation d’une plus ou moins-value nette d’impôts différés,
conséquence de la revalorisation à valeur de marché des titres PUMA
conservés.



À titre d’exemple, sur la base du cours de bourse de clôture de l’action
PUMA au 29 décembre 2017, la plus-value consolidée s’élèverait à 325,5
millions d’euros avant impôts et à 316,2 millions d’euros après impôts.



Par ailleurs, de manière récurrente, la Distribution en Nature
entraînera pour Kering la perte de la contribution de PUMA au résultat
net consolidé (voir paragraphe 2.4 ci-dessous).



2.3.
Incidence de la Distribution en Nature sur l’endettement
net consolidé de Kering



La perte de contrôle de PUMA aura pour effet, sur la trésorerie et
l’endettement financier net du Groupe, la sortie de périmètre de
l’endettement financier net de PUMA, le décaissement lié à l’impôt
courant dû si plus-value de cession il y a, selon les dispositions
fiscales en vigueur en France pour l’imposition des plus-values à long
terme, ainsi que le décaissement des frais liés à la transaction.



2.4.
Informations financières pro-forma 2017 post mise en
paiement de la Distribution en Nature



Les informations financières pro-forma 2017 présentées en Annexe
A
et les principaux agrégats correspondants présentés dans le
tableau ci-dessous ont été préparés afin de refléter l’incidence que la
Distribution en Nature aurait eue sur les comptes consolidés de Kering
si elle était intervenue le 31 décembre 2017 s’agissant des postes de
bilan et le 1er janvier 2017 s’agissant des postes du compte
de résultat (à l’exception de la plus/moins-value de cession).



Ces informations financières pro forma ont été préparées sur la base des
comptes consolidés 2017 publiés en normes IFRS telles qu’adoptées par
l’Union européenne, et conformément aux dispositions de l’annexe II du
règlement européen sur le prospectus, des recommandations émises par
l’ESMA (ex-CSR) en février 2005, ainsi qu’à la recommandation n°2013-08
de l’Autorité des marchés financiers relative à l’information financière
pro forma. Ces informations financières pro forma seront présentées dans
un chapitre dédié du document de référence 2017 de Kering, accompagnées
d’un rapport ad hoc des commissaires aux comptes.



Les informations financières pro forma sont présentées exclusivement à
titre d’illustration et ne constituent, par conséquent, pas une
indication des résultats et de la situation financière du groupe Kering
qui auraient été constatés si la Distribution en Nature était intervenue
au 31 décembre 2017.




















































































































 

 

 

 

 

Au 31/12 (en millions d’euros)

 

2017 Publié

 

2017 Pro-forma*

Chiffre d'affaires

 

15,478

 

11,326

Résultat opérationnel courant

 

2,948

 

2,704

Marge opérationnelle courante (%)

 

19.0%

 

23.9%

EBITDA

 

3,464

 

3,150

Marge d'EBITDA (%)

 

22.4%

 

27.8%


Résultat net part du Groupe par action

(des activités
poursuivies hors



éléments non courants)



 

15.89 €

 

14.88 €

Cash-flow libre opérationnel

 

2,318

 

2,195


Taux de conversion (en % de


l’EBITDA)



 

66.9%

 

69.7%

Endettement financier net

 

3,049

 

3,402

Endettement financier net / EBITDA (x)

 

0.9x

 

1.1x


(*) Kering hors PUMA



 

 

 


3.
MISE EN PAIEMENT DE LA DISTRIBUTION EN NATURE



Les opérations de mise en paiement de la Distribution en Nature
interviendront à compter du 16 mai 2018 dans les conditions précisées
ci-après.



La banque qui assure les opérations de centralisation dans le cadre de
la Distribution en Nature est CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de
Lisle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX (« CACEIS »).



Pour les Ayants Droit à la Distribution en Nature détenant des actions
Kering au porteur ou au nominatif administré :




  • CACEIS créditera via EUROCLEAR France chaque établissement financier
    teneur de compte (i) le 16 mai 2018, du nombre entier d’actions PUMA
    correspondant au solde global en appliquant la parité de 12 actions
    Kering inscrites en compte chez l’établissement financier teneur de
    compte concerné pour 1 action PUMA et (ii) à compter de mi-juin 2018
    au plus tôt, du montant en numéraire de la soulte revenant à cet
    établissement financier teneur de compte, dont le montant sera
    fonction du prix de cession des actions correspondant aux rompus
    post-répartition entre les établissements financiers teneurs de compte
    des titres PUMA correspondant à des multiples de 12 actions Kering ;


  • chacun des établissements financiers teneurs de compte créditera
    ensuite chacun de ses clients (i) du nombre entier d’actions PUMA
    correspondant aux multiples de 12 actions Kering inscrites dans ses
    livres au nom du client concerné et (ii) du montant en numéraire de la
    soulte revenant à ce client, dont le montant sera fonction du prix de
    cession des actions correspondant aux rompus post-répartition entre
    ses clients des titres PUMA correspondant à des multiples de 12
    actions Kering.



Pour les Ayants Droit à la Distribution en Nature détenant des actions
Kering au nominatif pur :




  • le 16 mai 2018, CACEIS, en qualité de teneur de registre, créditera le
    compte de chacun des Ayants Droit à la Distribution en Nature des
    actions PUMA correspondant aux multiples de 12 actions Kering détenues
    au nominatif pur par l’Ayant Droit à la Distribution en Nature
    concerné (dans un registre créé pour les besoins de l’opération) ;


  • le 16 mai 2018, chaque Ayant Droit à la Distribution en Nature
    concerné sera informé par courrier des modalités d’attribution des
    actions PUMA ;


  • chaque Ayant Droit à la Distribution en Nature concerné devra
    communiquer à CACEIS les coordonnées du compte sur lequel les actions
    PUMA devront être créditées ;


  • sous réserve du règlement à CACEIS des prélèvements sociaux et/ou du
    PFNL ou de la retenue à la source exigibles au titre de la
    Distribution en Nature, CACEIS créditera (i) le compte de chacun des
    Ayants Droit à la Distribution en Nature (dont les coordonnées auront
    été communiquées à CACEIS) des actions PUMA correspondant aux
    multiples de 12 actions Kering détenues au nominatif pur par l’Ayant
    Droit à la Distribution en Nature concerné et (ii), à compter de
    mi-juin 2018 au plus tôt, le compte de chacun des Ayants Droit à la
    Distribution en Nature du montant net de la soulte lui revenant le cas
    échéant, dont le montant sera fonction du prix de cession des actions
    correspondant aux rompus post-répartition entre les Ayants Droit à la
    Distribution en Nature des titres PUMA correspondant à des multiples
    de 12 actions Kering.



Les bénéficiaires de la Distribution en Nature devront s’acquitter
auprès de l’établissement payeur des prélèvements sociaux et/ou du PFNL
ou de la retenue à la source exigibles au titre de la Distribution en
Nature étant précisé que la Distribution en Nature sera couplée avec la
distribution d’un dividende en numéraire d’un montant de 6,00 euros par
action10.



Les bénéficiaires de la Distribution en Nature sont invités à se
rapprocher de leur établissement financier dans l’hypothèse où le
montant du dividende en numéraire ne suffirait pas à couvrir les
prélèvements sociaux et/ou le PFNL et/ou les retenues à la source
exigibles d’un actionnaire.



Les actionnaires qui souhaiteront céder les actions PUMA reçues dans le
cadre de la Distribution en Nature devront prendre contact avec leur
banque teneur de compte.



Dans la mesure où les actions PUMA ne sont pas cotées sur Euronext
Paris, Kering étudiera la possibilité de mettre en place une procédure
ordonnée de cession des actions PUMA afin de permettre aux actionnaires
de Kering qui le souhaiteraient de céder sur les bourses allemandes les
actions PUMA reçues dans le cadre de la Distribution en Nature.



4. RÉGIME FISCAL DE LA DISTRIBUTION EN NATURE

11



Les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales françaises
susceptibles, en l’état de la législation en vigueur à ce jour, de
s’appliquer aux actionnaires de Kering au titre de la Distribution en
Nature.



L’attention de ceux-ci est néanmoins attirée sur le fait que ces
informations ne constituent qu’un simple résumé du régime fiscal
applicable en vertu de la législation en vigueur à ce jour, donné à
titre d’information générale. Les règles dont il est fait mention
ci-après sont susceptibles d’être affectées par d’éventuelles
modifications législatives et réglementaires qui pourraient être
assorties d’un effet rétroactif ou s’appliquer à l’année ou à l’exercice
en cours.



Les informations fiscales ci-dessous ne constituent pas une description
exhaustive de l’ensemble des effets fiscaux susceptibles de s’appliquer
aux actionnaires de Kering au titre de la Distribution en Nature.



Les actionnaires de Kering sont invités à s’informer, auprès de leur
conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas
particulier.



Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent, en
outre, se reporter (i) aux dispositions de la convention fiscale en
vigueur entre leur État de résidence et la République française, (ii)
aux dispositions de la législation fiscale française et (iii) à la
législation de leur État de résidence et/ou de nationalité qui peuvent
s’appliquer à elles afin de connaître le traitement fiscal qui leur sera
applicable. Ces personnes sont invitées à se rapprocher de leur
conseiller fiscal habituel afin de connaître le traitement fiscal qui
s’applique à la Distribution en Nature.



La Distribution en Nature d’actions PUMA est soumise en France au
même régime fiscal que celui qui s’applique au dividende en numéraire
traditionnellement versé par Kering à ses actionnaires, tel que décidé
par son assemblée générale annuelle.



Le montant imposable de la Distribution en Nature sous forme d’actions
PUMA reçue par les actionnaires sera égal à la valeur réelle des actions
PUMA distribuées au jour de la mise en paiement de la Distribution en
Nature.



Compte tenu de la cotation de PUMA sur le marché allemand, le montant de
la Distribution en Nature imposable au niveau de chaque actionnaire sera
déterminé par référence au premier cours de cotation de PUMA sur le
marché allemand au jour de la mise en paiement de la Distribution en
Nature.



4.1.
Actionnaires dont la résidence fiscale est située en
France



L’attention des actionnaires personnes physiques ayant leur résidence
fiscale en France est attirée sur le fait que la Distribution en Nature
est assujettie, dans les conditions décrites au paragraphe 4.1.1. ci-
après, préalablement à la livraison des titres ou au paiement de la
soulte, à un PFNL de 12,8 % du montant brut distribué (sauf cas de
dispense détaillé ci-après) ainsi qu’à différents prélèvements sociaux à
hauteur de 17,2 % du montant brut distribué, soit un total de
prélèvements s’élevant à 30 % du montant brut distribué. Les sommes
devront être mises à la disposition de l’établissement payeur
préalablement à la livraison des titres ou au paiement de la soulte. Le
cas échéant, l’établissement payeur pourra vendre le nombre de titres
PUMA nécessaire afin de payer les prélèvements fiscaux en vigueur. Les
actionnaires de Kering sont invités à se rapprocher de leur
établissement financier afin de connaitre la procédure qui sera mise en
place par ce dernier.



4.1.1
Personnes physiques détenant des actions Kering dans
leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opérations de bourse dans
des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée
par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d’opérations




Prélèvement de 12,8 %



En application de l’article 117 quater du Code Général des Impôts (« CGI »),
depuis le 1er janvier 2018, sous réserve des exceptions visées ci-après,
les personnes physiques domiciliées en France sont assujetties
obligatoirement à un PFNL au taux de 12,8 % sur le montant brut des
revenus distribués. Ce prélèvement est effectué par l’établissement
payeur des revenus s’il est situé en France. Lorsque l’établissement
payeur est établi hors de France, les revenus sont déclarés et le
prélèvement correspondant payé, dans les 15 premiers jours du mois qui
suit celui du paiement des revenus, soit par le contribuable lui-même,
soit par la personne qui assure le paiement des revenus, lorsqu’elle est
établie dans un Etat membre de l’Union européenne, ou dans un autre Etat
partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la
France une convention d’assistance administrative en vue de lutter
contre la fraude et l’évasion fiscales, et qu’elle a été mandatée à cet
effet par le contribuable.



Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le
revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année, tel que défini au
1° du IV de l’article 1417 du CGI, est inférieur à 50.000 euros pour les
contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75.000 euros pour les
contribuables soumis à une imposition commune peuvent demander à être
dispensées de ce prélèvement, dans les conditions prévues à l’article
242 quater du CGI, c’est-à-dire en produisant, au plus tard le 30
novembre de l’année précédant celle du paiement des revenus distribués,
auprès des personnes qui en assurent le paiement, une attestation sur
l’honneur indiquant que leur revenu fiscal de référence figurant sur
l’avis d’imposition établi au titre des revenus de l’avant-dernière
année précédant le paiement desdits revenus est inférieur aux seuils
susmentionnés.



Lorsque l’établissement payeur est établi hors de France, seules les
personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal
de référence de l’avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de
l’article 1417 du CGI, est égal ou supérieur aux montants mentionnés au
paragraphe ci-avant sont assujetties au prélèvement.



Le prélèvement ne s’applique pas aux revenus afférents à des titres
détenus dans le cadre d’un Plan d’Epargne en Actions (« PEA »).




Impôt sur le revenu



L’imposition définitive des dividendes est liquidée à partir des
éléments portés dans la déclaration des revenus souscrite l’année
suivant celle de la perception.



En application du 1 de l’article 200 A du CGI, depuis le 1er
janvier 2018, les dividendes sont en principe soumis à l’impôt sur le
revenu au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») de 12,8 %.



En application de l’article 193 du CGI, le PFNL de 12,8 % s’impute sur
l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il est
opéré. S’il excède l’impôt sur le revenu dû, l’excédent est restitué. En
pratique, l’alignement des taux du PFU et du PFNL revient à s’acquitter
de l’imposition à la source.



En application du 2 de l’article 200 A du CGI, depuis le 1er
janvier 2018, par dérogation à l’application du PFU, les contribuables y
ayant un intérêt peuvent, sur option expresse, globale et irrévocable
être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu. En vertu des
dispositions de l’article 158 du CGI, les dividendes sont pris en compte
dans le revenu global de l’actionnaire dans la catégorie des revenus de
capitaux mobiliers au titre de l’année de leur perception. L’option est
exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au
plus tard avant la date limite de déclaration. Les dividendes
bénéficient alors d’un abattement non plafonné de 40 % sur le montant
des revenus distribués (« Réfaction de 40 % »).



Si les actions de Kering sont détenues dans le cadre d’un PEA, les
dividendes et revenus distribués assimilés sont exonérés d’impôt sur le
revenu, sous réserve du respect des conditions d’application du régime
propre au PEA.




Prélèvements sociaux



Par ailleurs, que le PFNL de 12,8 % soit ou non applicable, le montant
brut des revenus distribués par Kering (avant application de la
Réfaction de 40 % en cas d’option pour le barème progressif) sera
également soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %,
répartis comme suit :




  • la contribution sociale généralisée (« CSG ») au taux de
    9,9 % ;


  • la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS »)
    au taux de 0,5 % ;


  • le prélèvement social au taux de 4,5 % ;


  • la contribution additionnelle au prélèvement social au taux de 0,3 % ;
    et


  • le prélèvement de solidarité au taux de 2 %.



Ces prélèvements sociaux ne sont pas déductibles des revenus soumis au
PFU. Pour les revenus soumis sur option au barème progressif de l’impôt,
la CSG est déductible à hauteur de 6,8% du revenu imposable de l’année
de son paiement.



Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal
habituel afin de déterminer les modalités déclaratives et les modalités
de paiement du PFNL de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui leurs
seront applicables.




Contribution exceptionnelle sur les hauts
revenus




En vertu de l’article 223 sexies du CGI, les contribuables passibles de
l’impôt sur le revenu sont redevables d’une contribution assise sur le
montant du revenu fiscal de référence du foyer fiscal tel que défini au
1° du IV de l’article 1417 du CGI, sans qu’il soit fait application des
règles de quotient définies à l’article 163-0 A du CGI. Le revenu de
référence visé comprend notamment les dividendes et revenus distribués
perçus par les contribuables concernés (avant Réfaction de 40 % en cas
d’option pour le barème progressif). Cette contribution est calculée en
appliquant un taux de :




  • 3 % à la fraction de revenu fiscal de référence supérieure à 250.000
    euros et inférieure ou égale à 500.000 euros pour les contribuables
    célibataires, veufs, séparés ou divorcés, et à la fraction de revenu
    fiscal de référence supérieure à 500.000 euros et inférieure ou égale
    à 1.000.000 d’euros pour les contribuables soumis à imposition
    commune ;


  • 4 % à la fraction de revenu fiscal de référence supérieure à 500.000
    euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés,
    et à la fraction de revenu fiscal de référence supérieure à 1.000.000
    euros pour les contribuables soumis à imposition commune.



4.1.2 Personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés (régime
de droit commun)




Personnes morales n’ayant pas la qualité de
société mère en France




Les personnes morales autres que celles ayant la qualité de sociétés
mères au sens de l’article 145 du CGI devront comprendre les dividendes
et revenus distribués perçus dans le résultat imposable à l’impôt sur
les sociétés au taux de droit commun (actuellement 33 1/3 % ou 28%). S’y
ajoutent, le cas échéant, (i) une contribution sociale égale à 3,3 %
assise sur l’impôt sur les sociétés, après application d’un abattement
de 763.000 euros par période de douze mois (article 235 ter ZC du CGI) ;
(ii) pour les sociétés (x) ayant un chiffre d’affaires supérieur à
1.000.000.000 euros, et (y) clôturant leur exercice au 30 décembre 2018
au plus tard, une contribution exceptionnelle qui serait égale, au
maximum, à 15% de l’impôt sur les sociétés ;et (iii) pour les sociétés
(x) ayant un chiffre d’affaires supérieur à 3.000.000.000 euros, et (y)
clôturant leur exercice au 30 décembre 2018 au plus tard, une
contribution additionnelle à la contribution exceptionnelle qui serait
égale, au maximum à 15% de l’impôt sur les sociétés.



Cependant, en application de l’article 219 I-b du CGI, pour les
personnes morales dont le chiffre d’affaires hors taxes annuel est
inférieur à 7.630.000 euros et dont le capital social, entièrement
libéré, est détenu de manière continue pendant la durée de l’exercice
considéré pour au moins 75 % par des personnes physiques ou par une
société satisfaisant à l’ensemble de ces conditions, le taux de l’impôt
sur les sociétés est fixé à 15 %, dans la limite de 38.120 euros du
bénéfice imposable par période de douze mois. Ces personnes morales
sont, en outre, exonérées de la contribution sociale de 3,3 % mentionnée
ci-dessus.




Personnes morales ayant la qualité de société
mère en France




Les personnes morales détenant au moins 5 % du capital de Kering et qui
remplissent les conditions prévues par les articles 145 et 216 du CGI
peuvent bénéficier, sur option, d’une exonération des dividendes et
revenus distribués encaissés en application du régime des sociétés mères
et filiales. Le I de l’article 216 du CGI prévoit toutefois la
réintégration, dans les résultats imposables, au taux de droit commun,
de la personne morale bénéficiaire des distributions, d’une quote-part
de frais et charges fixée uniformément à 5 % du produit total des
participations, crédit d’impôt compris.



4.1.3
Autres actionnaires



Les actionnaires de Kering soumis à un régime d’imposition autre que
ceux visés ci-avant, notamment les contribuables dont les opérations
portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de
portefeuille ou qui ont inscrit leurs actions à l’actif de leur bilan
commercial, devront s’informer du régime fiscal s’appliquant à leur cas
particulier auprès de leur conseiller fiscal habituel.



4.2.
Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de
France



En l’état de la législation française en vigueur à ce jour et sous
réserve de l’application éventuelle des conventions fiscales
internationales, les dispositions suivantes résument certaines
conséquences fiscales françaises susceptibles de s’appliquer aux
investisseurs (i) qui ne sont pas domiciliés en France au sens de
l’article 4 B du CGI ou dont le siège social est situé hors de France et
(ii) dont la propriété des actions n’est pas rattachable à une base fixe
ou à un établissement stable soumis à l’impôt en France.



Ceux-ci doivent néanmoins s’assurer auprès de leur conseiller fiscal
habituel de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier, et
doivent, en outre, se conformer à la législation fiscale en vigueur dans
leur Etat de résidence et/ou de nationalité.



Sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales
éventuellement applicables et des exceptions visées ci-après, le montant
brut des revenus distribués fera, en principe, l’objet d’une retenue à
la source, prélevée par l’établissement payeur, lorsque le domicile
fiscal ou le siège social du bénéficiaire effectif est situé hors de
France. Par conséquent, les sommes correspondant au montant de la
retenue à la source devront être mises à la disposition de
l’établissement payeur préalablement à la livraison des titres ou au
paiement de la soulte. Le cas échéant, l’établissement payeur pourra
vendre le nombre de titres PUMA nécessaire afin de payer les
prélèvements fiscaux en vigueur. Les actionnaires de Kering sont invités
à se rapprocher de leur établissement financier afin de connaitre la
procédure qui sera mise en place par ce dernier.



Sous réserve de ce qui est précisé ci-après et de la satisfaction des
formalités idoines, le taux de cette retenue à la source est fixé à (i)
12,8 % par le 2° du 1 de l’article 187 du CGI lorsque le bénéficiaire
est une personne physique, (ii) 15 % lorsque le bénéficiaire est un
organisme sans but lucratif qui a son siège dans un État membre de
l’Union européenne ou dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace
économique européen ayant conclu avec la France une convention fiscale
contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre
la fraude et l’évasion fiscales, qui serait imposé selon le régime de
l’article 206-5 du CGI s’il avait son siège en France et qui remplit les
critères prévus par les paragraphes 580 et suivants de l’instruction
fiscale BOI-IS-CHAMP-10-50-10-40-20130325, et à (iii) 30 % dans les
autres cas.



En outre, indépendamment de la localisation du domicile fiscal ou du
siège social du bénéficiaire, les revenus distribués par Kering font
l’objet d’une retenue à la source au taux de 75 % lorsque les dividendes
sont payés hors de France dans un Etat ou territoire « non coopératif »
au sens de l’article 238-0 A du CGI. La liste des Etats et territoires
non coopératifs est publiée par arrêté ministériel et mise à jour
annuellement. La liste au 1er janvier 2016 a été mise à jour
par l’arrêté du 8 avril 2016 (Journal Officiel du 10 avril 2016) et est
composée des Etats et territoires suivants : Botswana, Brunei,
Guatemala, Nauru, Iles Marshall, Niue et Panama. Les investisseurs qui
pourraient être concernés par cette mesure et ceux qui sont domiciliés
ou établis dans un Etat ou territoire dit non coopératif sont invités à
se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour déterminer le
traitement fiscal qui s’applique à eux.



La retenue à la source peut être supprimée pour les actionnaires
personnes morales ayant leur siège de direction effective dans un Etat
membre de l’Union européenne, détenant au moins 10 % du capital de
Kering, et remplissant toutes les conditions de l’article 119 ter du
CGI. Par ailleurs, sous réserve de remplir les conditions précisées dans
la doctrine administrative publiée au BOI-RPPM-RCM-30-30-
20-40-20160607, les personnes morales qui détiendraient au moins 5 % du
capital de Kering pourraient sous certaines conditions bénéficier d’une
exonération de retenue à la source si leur siège de direction effective
est situé soit dans un autre Etat membre de l’Union européenne, soit
dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen
ayant conclu avec la France une convention d’élimination des doubles
impositions comportant une clause d’assistance administrative en vue de
lutter contre la fraude et l’évasion fiscales.



Par ailleurs, et sous réserve du paiement dans un Etat ou territoire
non-coopératif au sens de l’article 238-0 A du CGI, aucune retenue à la
source n’est applicable en vertu du 2 de l’article 119 bis du CGI
aux dividendes distribués à des organismes de placement collectif de
droit étranger situés dans un Etat membre de l’Union européenne ou dans
un Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention
d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et
l’évasion fiscales et remplissant les deux conditions suivantes :




  • lever des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue
    de les investir, conformément à une politique d’investissement
    définie, dans l’intérêt de ces investisseurs ;


  • présenter des caractéristiques similaires à celles des organismes de
    placement collectif de droit français relevant de la section 1, des
    paragraphes 1, 2, 3, 5 et 6 de la sous-section 2, de la sous-section
    3, ou de la sous-section 4 de la section 2 du chapitre IV du titre Ier
    du livre II du Code monétaire et financier.



Les conditions de cette exonération ont été détaillées dans le bulletin
officiel des finances publiques du 7 juin 2017
(BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70-20170607).



La retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en
application des conventions fiscales signées par la République
française. Il appartient par ailleurs aux actionnaires de Kering de se
rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer s’ils
sont susceptibles de bénéficier d’une réduction ou d’une exonération de
la retenue à la source en vertu des principes qui précèdent ou des
dispositions des conventions fiscales internationales, et afin de
connaître les modalités pratiques d’application de ces conventions
telles que notamment prévues par le BOI-INT-DG-20-20-20-20-20120912
relatif à la procédure dite « normale » ou dite « simplifiée »
de réduction ou d’exonération de la retenue à la source.



5. FACTEURS DE RISQUES



Ces facteurs de risques doivent être attentivement pris en considération.



5.1. Facteurs de risques spécifiques liés à la Distribution en Nature



Les principaux facteurs de risques relatifs à la Distribution en Nature
sont décrits ci-après. L’attention des actionnaires de Kering est
attirée sur le fait que la liste des risques présentée ci-après n’est
pas exhaustive et que d’autres risques inconnus ou dont la réalisation à
la date du présent communiqué n’est pas considérée comme susceptible
d’avoir un effet défavorable sur la Distribution en Nature, peuvent
exister :




  • dans l’hypothèse où la Distribution en Nature dépasserait le plafond
    fixé par l’assemblée générale de Kering, le Conseil d’administration
    serait amené à procéder à l’ajustement nécessaire de la parité, de
    sorte que le montant mis en distribution n’excède pas ce plafond ; tel
    serait ainsi le cas, sur la base d’un montant distribuable de 5.570
    millions d’euros, si le cours de bourse d’ouverture de l’action PUMA à
    Francfort le jour de la mise en paiement dépassait 529,28 euros ;


  • les actions PUMA correspondant aux rompus seront vendues ; en outre,
    des actionnaires de Kering pourraient vendre tout ou partie des
    actions PUMA qu’ils recevront dans le cadre de la Distribution en
    Nature, notamment ceux assujettis au PFNL, aux prélèvements sociaux et
    aux éventuelles retenues à la source. Ceci pourrait induire une
    pression à la baisse sur le cours de bourse des actions PUMA ;


  • le cours de bourse de l’action PUMA pourrait baisser après la
    Distribution en Nature ;


  • la législation fiscale pourrait évoluer défavorablement par rapport au
    régime fiscal actuel.



5.2. Facteurs de risques relatifs à PUMA et à son activité



Les principaux risques relatifs à PUMA et à son activité sont décrits
dans le rapport annuel 2016 de PUMA, auquel les actionnaires de Kering
sont invités à se référer.




À propos de Kering



Groupe mondial de Luxe, Kering développe un ensemble de maisons de
luxe dans la mode, la maroquinerie, la joaillerie et l’horlogerie :
Gucci, Bottega Veneta, Saint Laurent, Alexander McQueen, Balenciaga,
Brioni, Christopher Kane, McQ, Stella McCartney, Tomas Maier, Boucheron,
Dodo, Girard-Perregaux, Pomellato, Qeelin et Ulysse Nardin. Kering
développe également les marques de Sport & Lifestyle PUMA, Volcom et
Cobra. En encourageant l’imagination sous toutes ses formes, Kering
permet à ses marques de réaliser leur potentiel de croissance et ouvre
la voie à des méthodes plus durables.



Kering a réalisé en 2017 un chiffre d’affaires de 15,5 milliards
d’euros et rassemblait plus de 44 000 collaborateurs au 31 décembre.
L’action Kering est cotée à Euronext Paris (FR 0000121485, KER.PA,
KER.FP).



www.kering.com

Twitter:
@KeringGroup
LinkedIn: Kering
Instagram: @kering_official
YouTube:
KeringGroup



d’Angelin & Co. et Rothschild agissent en tant que conseils
financiers de Kering.



J.P. Morgan, Berenberg, BNP Paribas et Goldman Sachs International
agissent en tant que banques coordinatrices du projet de Distribution en
Nature envisagé.



Annexe A

Informations Financières Pro forma 2017



Le Conseil d’administration de Kering du 11 janvier 2018 a décidé de
proposer à l’Assemblée générale du 26 avril 2018 de distribuer un
dividende en nature sous la forme d’actions Puma SE (« PUMA »)
représentant 70,40% du total des actions PUMA en circulation, sachant
que le Groupe en détient 86,25% au 31 décembre 2017. À l’issue de cette
opération, Kering conservera 2 368 558 actions PUMA, soit 15,85% des
actions en circulation et des droits de vote de PUMA. Cette distribution
en nature sera détachée le 14 mai 2018 et mise au paiement le 16 mai
2018.



Le groupe Kering a établi des informations financières pro forma afin de
présenter une vision économique du Groupe reflétant la future perte de
contrôle de PUMA suite à la distribution de ce dividende en nature.



Ces informations financières pro forma sont établies sur la base des
comptes consolidés 2017 publiés en normes IFRS telles qu’adoptées par
l’Union européenne et conformément aux dispositions de l’annexe II du
règlement européen sur le prospectus, des recommandations émises par
l’ESMA (ex-CSR) en février 2005, ainsi qu’à la recommandation n°2013-08
de l’Autorité des marchés financiers relative à l’information financière
pro forma. Ces informations financières pro forma seront présentées dans
un chapitre dédié du Document de Référence 2017, accompagnées d’un
rapport ad hoc des Commissaires aux comptes.



Ces informations financières pro forma sont présentées exclusivement à
fins d’illustration. A ce titre, elles ne sont pas nécessairement
représentatives de la situation financière ou des performances qui
auraient été constatées si la perte de contrôle avait été effectivement
réalisée à une date antérieure à la date envisagée. Elles ne préjugent
pas non plus de la situation financière ou des performances du groupe
Kering au cours des exercices futurs.



Ces informations financières pro forma ont pour objectif de simuler les
effets de la perte de contrôle de PUMA sur le Compte de résultat
consolidé, l’Etat du résultat global consolidé, l’Etat de la situation
financière consolidée ainsi que l’Etat des flux de trésorerie
consolidés :




  • Le compte de résultat consolidé pro forma et l’Etat du résultat global
    consolidé pro forma excluent la totalité des activités de PUMA pour
    l’ensemble de l’exercice 2017. En revanche, la plus-value résultant de
    la perte de contrôle de PUMA ainsi que la revalorisation des titres
    PUMA conservés à l’issue de la transaction sont valorisées en date du
    31 décembre 2017, nettes de leur effet d’impôts courant et différé ;


  • L’Etat de la situation financière consolidée pro forma exclut la
    totalité des actifs et passifs de PUMA au 31 décembre 2017. Seuls les
    titres PUMA conservés à hauteur 15,85% sont présentés à l’actif non
    courant pour leur juste valeur en date du 31 décembre 2017 (au cours
    de bourse de l’action PUMA du 29 décembre 2017, soit 363 euros) ;


  • L’Etat des flux de trésorerie consolidés pro forma exclut la totalité
    des flux de PUMA pour l’ensemble de l’exercice 2017. En outre, l’Etat
    des flux de trésorerie consolidés pro forma ainsi que l’Etat de la
    situation financière consolidée pro forma ne considèrent aucun
    décaissement lié aux retraitements présentés ;


  • Un résultat par action pro forma 2017 a été recalculé sur la base des
    hypothèses décrites ci-dessus.



Cette distribution de dividende en nature, et la perte de contrôle de
PUMA qui en résulte, entraînera dans les comptes consolidés du groupe
Kering au 30 juin 2018 :




  • la reconnaissance d’une plus ou moins-value nette d’impôts courant et
    différé égale (i) au nombre d’actions PUMA distribuées multiplié par
    le cours de bourse de l’action PUMA le 16 mai 2018, jour de la mise en
    paiement du dividende, moins (ii) la valeur nette comptable consolidée
    de PUMA à cette même date, incluant les frais liés à la transaction
    nets d’impôt ;


  • la reconnaissance d’une plus ou moins-value nette d’impôt différé,
    conséquence de la revalorisation au cours de bourse du 16 mai 2018 des
    titres PUMA conservés.



La plus-value présentée dans les informations financières pro forma
ci-après est calculée sur la base d’un cours de l’action PUMA du 29
décembre 2017 (soit 363 euros) et tient compte de la valeur nette
comptable consolidée de PUMA au 31 décembre 2017. La plus ou moins-value
nette qui sera effectivement réalisée lors de la mise en paiement du
dividende le 16 mai 2018 dépendra du cours de bourse de l’action PUMA à
cette date, ainsi que de l’évolution de la valeur nette comptable de
PUMA entre le 31 décembre 2017 et le 16 mai 2018, y compris l’effet de
l’évolution du cours des devises auxquelles est exposé PUMA dans ses
opérations.



A titre d’exemple sur la base du cours de l’action PUMA du 29 décembre
2017 et de la valeur nette comptable consolidée de PUMA au 31 décembre
2017, la plus-value nette totale réalisée s’élèverait à 316,2 millions
d’euros. Cependant, en prenant en compte la volatilité du cours de
l’action PUMA au cours du mois de janvier 2018, la plus ou moins-value
nette évoluerait de la manière suivante :





























 

 

 


Cours de l’action PUMA

du 01/01/2018 au 31/01/2018



 


Plus (Moins)-value nette

en millions d’euros



Maximum : 363,50 euros (05/01/2018)

 

322,4

Moyen : 341,54 euros

 

51,0

Minimum : 318,50 euros (12/01/2018)

 

(233,8)


Les classement et traitement comptables futurs des titres PUMA conservés
à l’actif non courant seront déterminés en fonction de la gouvernance
PUMA qui sera finalement établie à l’issue de cette opération :




  • si aucune influence notable n’est démontrée, les titres PUMA conservés
    seront présentés en Actifs financiers disponibles à la vente, avec une
    revalorisation à la juste valeur, soit directement en capitaux propres
    dans le résultat global consolidé, soit en résultat financier et ce,
    jusqu’à leur cession définitive en vertu des dispositions de la norme
    IFRS 9 applicable à partir du 1er janvier 2018 ;


  • si une influence notable est démontrée, les titres PUMA conservés
    seront présentés en Participations dans les sociétés mises en
    équivalence pour leur quote-part de capitaux propres et de résultat
    net.



Compte de résultat consolidé pro forma 2017












































































































































































































































































































































































































































 

 

 

 

 

 


 



 



 



en millions d’euros



 


 



 



2017



Publié



 


 



 



PUMA



Contributif



 


 



Distribution
titres PUMA
70,40%



 


 



Revalorisation
titres PUMA
15,85%



 


 



 



Autres



retraitements (1)



 


 



 



2017



Pro forma



ACTIVITÉS POURSUIVIES

Produits des activités ordinaires

15 477,7

(4 151,7)

11 326,0

Coût des ventes

 

(5 344,7)

 

2 208,1

 

 

 

 

 

 

 

(3 136,6)

Marge brute

 

10 133,0

 

(1 943,6)

 

 

 

 

 

 

 

8 189,4

Charges de personnel

(2 443,6)

545,6

(1 898,0)

Autres produits et charges opérationnels courants

 

(4 741,4)

 

1 154,1

 

 

 

 

 

(0,5)

 

(3 587,8)

Résultat opérationnel courant

 

2 948,0

 

(243,9)

 

 

 

 

 

(0,5)

 

2 703,6

Autres produits et charges opérationnels non courants

 

(241,7)

 

(1,6)

 

261,8

 

62,3

 

1,3

 

82,1

Résultat opérationnel

 

2 706,3

 

(245,5)

 

261,8

 

62,3

 

0,8

 

2 785,7

Charges financières (nettes)

 

(242,6)

 

15,0

 

 

 

 

 

 

 

(227,6)

Résultat avant impôt

 

2 463,7

 

(230,5)

 

261,8

 

62,3

 

0,8

 

2 558,1

Impôt sur le résultat

 

(591,0)

 

50,1

 

(6,3)

 

(2,6)

 

(0,3)

 

(550,1)

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

 

(2,0)

 

(1,6)

 

-

 

-

 

(0,4)

 

(4,0)

Résultat net des activités poursuivies

 

1 870,7

 

(182,0)

 

255,5

 

59,7

 

0,1

 

2 004,0

dont part du Groupe

 

1 791,2

 

(128,6)

 

255,5

 

59,7

 

0,1

 

1 977,9

dont part des intérêts non contrôlés

 

79,5

 

(53,4)

 

-

 

-

 

-

 

26,1

ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Résultat net des activités abandonnées

 

(5,6)

 

-

 

-

 

-

 

-

 

(5,6)

dont part du Groupe

(5,6)

-

-

-

-

(5,6)

dont part des intérêts non contrôlés

-

-

-

-

-

-

 

Résultat net de l’ensemble consolidé

 

1 865,1

 

(182,0)

 

255,5

 

59,7

 

0,1

 

1 998,4

Résultat net part du Groupe

1 785,6

(128,6)

255,5

59,7

0,1

1 972,3

Résultat net part des intérêts non contrôlés

 

79,5

 

(53,4)

 

-

 

-

 

-

 

26,1


(1) Les Autres retraitements incluent les synergies négatives
ainsi que la revalorisation à la juste valeur des titres
Wilderness conservés (5%) par le
groupe Kering, reclassés de
Participations dans les sociétés mises en équivalence à Actifs
financiers non courants.



 


Résultats par action pro forma 2017


































































































































































































 

 

 

 

 


 



 



 



en millions d’euros



 


 



 



 



2017



Publié



 


 



 



 



PUMA



Contributif



 


 



 



Distribution
titres PUMA
70,40%



 


 



Revalorisation
titres PUMA
15,85%



 


 



 



 



Autres



retraitements



 


 



 



 



2017



Pro forma



Résultat net part du Groupe

1 785,6

(128,6)

255,5

59,7

0,1

 

1 972,3

Résultat par action (en euros)

14,17

(1,02)

2,03

0,47

-

15,65

Résultat dilué par action (en euros)

 

14,17

 

(1,02)

 

2,03

 

0,47

 

-

 

15,65

Résultat net part du Groupe des activités poursuivies

1 791,2

(128,6)

255,5

59,7

0,1

1 977,9

Résultat par action (en euros)

14,22

(1,02)

2,03

0,47

-

15,70

Résultat dilué par action (en euros)

 

14,22

 

(1,02)

 

2,03

 

0,47

 

-

 

15,70

Résultat net part du Groupe des activités poursuivies


hors
éléments non courants


2 001,9

(127,0)

-

-

-

1 874,9

Résultat par action (en euros)

15,89

(1,01)

-

-

-

14,88

Résultat dilué par action (en euros)

 

15,89

 

(1,01)

 

-

 

-

 

-

 

14,88

 


État du résultat global consolidé pro forma 2017




















































































































































































































































 

 

 

 

 

 


 



 



 



 



en millions d’euros



 


 



 



 



2017



Publié



 


 



 



 



PUMA



Contributif



 


 



Distribution
titres PUMA
70,40%



 


 



 



Revalorisation
titres PUMA
15,85%



 


 



 



 



Autres



retraitements



 


 



 



 



2017



Pro forma



Résultat net

 

1 865,1

 

(182,0)

 

255,5

 

59,7

 

0,1

 

1 998,4

Écarts actuariels (1)

 

20,1

 

(1,0)

 

 

 

 

 

 

 

19,1

Éléments non recyclables en résultat

 

20,1

 

(1,0)

 

 

 

 

 

 

 

19,1

Écarts de conversion

(249,5)

107,4

(142,1)

Couvertures des flux de trésorerie (1)

45,2

98,8

144,0

Actifs disponibles à la vente (1)

 

3,9

 

(3,8)

 

 

 

 

 

 

 

0,1

Éléments recyclables en résultat

 

(200,4)

 

202,4

 

 

 

 

 

 

 

2,0

Autres éléments du résultat global, après impôt

 

(180,3)

 

201,4

 

 

 

 

 

 

 

21,1

Résultat global total

 

1 684,8

 

19,4

 

255,5

 

59,7

 

0,1

 

2 019,5

dont part du Groupe

1 648,7

40,6

255,5

59,7

0,1

2 004,6

dont part des intérêts non contrôlés

 

36,1

 

(21,2)

 

-

 

-

 

-

 

14,9


(1)
Nets d’impôt.



 


État de la situation financière consolidée pro forma au 31 décembre
2017




































































































































































































































































































































 

 

 

 

 

 


 



 



 



 



en millions d’euros



 


 



 



 



2017



Publié



 


 



 



 



PUMA



Contributif



 


 



 



Distribution
titres PUMA
70,40%



 


 



 



Revalorisation
titres PUMA
15,85%



 


 



 



 



Autres
retraitements (1)



 


 



 



 



2017



Pro forma



Écarts d’acquisition

3 421,2

(977,2)

2 444,0

Marques et autres immobilisations incorporelles

11 159,0

(3 653,3)

7 505,7

Immobilisations corporelles

2 267,6

(274,0)

1 993,6

Participations dans les sociétés mises en équivalence

48,6

(16,6)

(4,8)

27,2

Titres PUMA

4 017,9

(3 279,4)

121,6

860,1

Actifs financiers non courants

364,3

(49,8)

5,7

320,2

Actifs d’impôts différés

964,6

(186,6)

(0,6)

(0,3)

777,1

Autres actifs non courants

 

35,4

 

(20,2)

 

 

 

 

 

 

 

15,2

Actif non courant

 

18 260,7

 

(1 159,8)

 

(3 280,0)

 

121,6

 

0,6

 

13 943,1

Stocks

2 699,1

(778,5)

1 920,6

Créances clients

1 366,5

(503,7)

862,8

Créances d’impôts exigibles

78,6

(26,8)

51,8

Autres actifs financiers courants

155,6

(25,2)

130,4

Autres actifs courants

880,3

(153,7)

(0,5)

726,1

Trésorerie et équivalents de trésorerie

 

2 136,6

 

(415,0)

 

 

 

 

 

 

 

1 721,6

Actif courant

 

7 316,7

 

(1 902,9)

 

 

 

 

 

(0,5)

 

5 413,3

TOTAL ACTIF

 

25 577,4

 

(3 062,7)

 

(3 280,0)

 

121,6

 

0,1

 

19 356,4

 



























































































































































































































































































































































































































Capital social

 

505,2

 

-

 

 

 

 

505,2

Réserves liées au capital

2 428,3

-

2 428,3

Titres d’autocontrôle

-

-

-

Réserves de conversion

(131,7)

102,8

(83,9)

(18,9)

(131,7)

Réévaluation des instruments financiers

76,0

25,8

(21,1)

(4,7)

76,0

Autres réserves

 

9 070,4

 

(451,3)

 

(3 195,7)

 

142,7

 

0,1

 

5 566,2

Capitaux propres – Part revenant au Groupe

 

11 948,2

 

(322,7)

 

(3 300,7)

 

119,1

 

0,1

 

8 444,0


Capitaux propres – Part revenant aux intérêts
non contrôlés



 

678,2

 

(523,3)

 

 

 

 

 

 

 

154,9

Capitaux propres

 

12 626,4

 

(846,0)

 

(3 300,7)

 

119,1

 

0,1

 

8 598,9

Emprunts et dettes financières à long terme

4 245,5

(32,8)

4 212,7

Autres passifs financiers non courants

0,7

-

0,7

Provisions pour retraites et autres avantages similaires

125,7

(29,7)

96,0

Provisions

55,5

(21,5)

34,0

Passifs d’impôts différés

2 712,2

(1 057,0)

2,5

1 657,7

Autres passifs non courants

 

48,8

 

(3,0)

 

 

 

 

 

 

 

45,8

Passif non courant

 

7 188,4

 

(1 144,0)

 

 

 

2,5

 

 

 

6 046,9

Emprunts et dettes financières à court terme

939,7

(29,3)

910,4

Autres passifs financiers courants

367,6

(75,2)

292,4

Dettes fournisseurs

1 240,7

(646,1)

594,6


Provisions pour retraites et autres avantages
similaires



10,7

-

10,7

Provisions

182,4

(25,1)

157,3

Dettes d’impôts exigibles

815,4

(54,8)

5,7

766,3

Autres passifs courants

 

2 206,1

 

(242,2)

 

15,0

 

 

 

 

 

1 978,9

Passif courant

 

5 762,6

 

(1 072,7)

 

20,7

 

 

 

 

 

4 710,6

TOTAL PASSIF

 

25 577,4

 

(3 062,7)

 

(3 280,0)

 

121,6

 

0,1

 

19 356,4


(1) Les Autres retraitements incluent les synergies négatives
ainsi que la revalorisation à la juste valeur des titres
Wilderness conservés (5%) par le groupe Kering, reclassés de
Participations
dans les sociétés mises en équivalence à Actifs financiers non
courants.



 


État des flux de trésorerie consolidés pro forma 2017








































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































 

 

 

 

 

 


 



 



 



 



 



en millions d’euros



 


 



 



 



 



2017



Publié



 


 



 



 



 



PUMA



Contributif



 


 



 



 



Distribution
titres PUMA
70,40%



 


 



 



 



Revalorisation
titres PUMA
15,85%



 


 



 



 



 



Autres
retraitements (1)



 


 



 



 



 



2017



Pro forma



Résultat net des activités poursuivies

1 870,7

(182,0)

255,5

59,7

0,1

2 004,0

Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur
actif opérationnel non courant

516,4

(70,5)

445,9

Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie

 

72,1

 

(0,1)

 

(271,1)

 

(59,7)

 

(0,6)

 

(259,4)

Capacité d’autofinancement

 

2 459,2

 

(252,6)

 

(15,6)

 

-

 

(0,5)

 

2 190,5

Charges et produits d’intérêts financiers

198,4

(9,8)

188,6

Dividendes reçus

(1,2)

1,0

(0,2)

Charge nette d’impôt exigible

 

822,9

 

(70,6)

 

0,6

 

 

 

 

 

752,9

Capacité d’autofinancement avant impôts, dividendes et intérêts

 

3 479,3

 

(332,0)

 

(15,0)

 

-

 

(0,5)

 

3 131,8

Variation du besoin en fonds de roulement

(94,3)

54,0

15,0

0,5

(24,8)

Impôts sur le résultat payés

 

(364,9)

 

42,6

 

 

 

 

 

 

 

(322,3)

Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles

 

3 020,1

 

(235,4)

 

-

 

-

 

-

 

2 784,7

Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles

(752,0)

124,3

(627,7)

Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles

50,2

(12,6)

37,6

Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise

1,6

-

1,6

Cessions de filiales et d’entreprises associées nettes de la
trésorerie cédée

-

-

-

Acquisitions d’autres actifs financiers

(69,1)

3,5

(65,6)

Cessions d’autres actifs financiers

36,0

(3,9)

32,1

Intérêts et dividendes reçus (2)

 

8,0

 

(2,8)

 

 

 

 

 

9,6

 

14,8

Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement

 

(725,3)

 

108,5

 

-

 

-

 

9,6

 

(607,2)

Dividendes versés aux actionnaires de Kering S.A., société mère

(580,9)

-

(580,9)

Dividendes versés aux intérêts non contrôlés des filiales
consolidées (2)

(35,0)

24,6

(9,6)

(20,0)

Transactions avec les intérêts non contrôlés

(27,8)

-

(27,8)

Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle

0,2

-

0,2

Émission d’emprunts

321,7

(22,3)

299,4

Remboursement d’emprunts

(410,1)

-

(410,1)

Augmentation/Diminution des autres dettes financières

(363,4)

2,2

(361,2)

Intérêts versés et assimilés

(203,5)

11,6

(191,9)

Remboursement dette PUMA

 

-

 

17,2

 

 

 

 

 

 

 

17,2

Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement

 

(1 298,8)

 

33,3

 

-

 

-

 

(9,6)

 

(1 275,1)

Flux nets liés aux activités abandonnées

(6,3)

-

(6,3)

Incidence des variations des cours de change

 

152,1

 

5,3

 

 

 

 

 

 

 

157,4

Variation nette de la trésorerie

 

1 141,8

 

(88,3)

 

-

 

-

 

-

 

1 053,5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


Trésorerie et équivalents de trésorerie à


l’ouverture
de l’exercice



757,5

(326,7)

430,8


Trésorerie et équivalents de trésorerie à


la
clôture de l’exercice



 

1 899,3

 

(415,0)

 

 

 

 

 

 

 

1 484,3


(1)




Les Autres retraitements incluent les synergies négatives ainsi
que la revalorisation à la juste valeur des titres Wilderness
conservés (5%) par le groupe Kering,
reclassés de
Participations dans les sociétés mises en équivalence à Actifs
financiers non courants.




(2)




Les dividendes reçus par Kering de PUMA en 2017 pour 9,6 millions
d’euros sont reclassés et présentés en flux nets de trésorerie
liés aux activités d’investissement.



 


1 Soit une distribution concomitante de 4,00 euros par action
compte tenu du versement d’un acompte sur dividende de 2,00 euros par
action le 17 janvier 2018.

2 Capital social composé de
15.082.464 actions au 31 décembre 2017.

3 Capital social
diminué du nombre d’actions auto-détenues au 31 décembre 2017, soit un
nombre d’actions en circulation de 14.946.356.

4 Le
rapport annuel 2017 sera publié par PUMA le 12 avril 2018.



5 Soit une distribution concomitante de 4,00 euros par action
compte tenu du versement d’un acompte sur dividende de 2,00 euros par
action le 17 janvier 2018.

6 Les actions PUMA, détenues
aujourd’hui indirectement par Kering, seront transférées à Kering
préalablement à l’assemblée générale de Kering de sorte que Kering les
détienne directement à cette date.

7 Sur la base des
comptes arrêtés par le Conseil d’administration de Kering le 12 février
2018.

8 Le cours de bourse théorique retenu pour les
exemples ci-dessus (à savoir 363 euros par action PUMA) est le cours de
clôture de l’action PUMA le 29 décembre 2017.

9 Cet
engagement de conservation portera, concernant Kering, sur les actions
PUMA détenues par Kering postérieurement à la Distribution en Nature,
soit 15,70% du capital social et 15,85% des actions en circulation et
des droits de vote de PUMA.

10 Soit une distribution
concomitante de 4,00 euros par action compte tenu du versement d’un
acompte sur dividende de 2,00 euros par action le 17 janvier 2018.

11
Les rompus seront soumis au même régime que celui précisé ici.









Kering


Presse

Emilie Gargatte, +33 (0)1 45 64 61
20

emilie.gargatte@kering.com

ou
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Wernert, +33 (0)1 45 64 61 57

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Analystes/investisseurs

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