Communique de IAMGOLD France S.A.S. du 14.11. 2023 relatif au depot d'un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les actions ordinaires de la societe EURO Ressources

 Prix de l'Offre : 3,50 euros par action ordinaire EURO Ressources S.A.

Durée de l'Offre : 10 jours de négociation

Le calendrier de l'Offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément à son règlement général (le « Règlement Général de l'AMF »).

Le présent communiqué a été établi par IAMGOLD France S.A.S. et diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 du Règlement Général de l'AMF.

Cette offre et le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») restent soumis à l'examen de l'AMF.

 Avis important

Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'offre publique de retrait faisant l'objet du Projet de Note d'Information, la procédure de retrait obligatoire prévue à l'article L. 433-4 II du Code Monétaire et Financier sera mise en œuvre. Les actions EURO Ressources visées par l'offre publique de retrait qui n'auront pas été apportées à celle-ci seront transférées à IAMGOLD France S.A.S., moyennant une indemnisation en numéraire égale au prix de l'offre, nette de tous frais.

Le Projet de Note d'Information doit être lu conjointement avec les autres documents publiés en relation avec le présent projet d'offre. Notamment, conformément à l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de la société IAMGOLD France S.A.S. sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de retrait. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1

PRÉSENTATION DE L'OFFRE

 1.1

Introduction

En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du Règlement Général de l'AMF, IAMGOLD France S.A.S., une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 1830 Route de Montjoly, 97354 Remire-Montjoly, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Cayenne sous le numéro 402 207 153 (« IAMGOLD France » ou l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de EURO Ressources S.A., société anonyme au capital social de 624.912,81 euros dont le siège social est situé 23, rue du Roule, 75001 Paris, France, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 390 919 082 (« EURO Ressources » ou la « Société »), et dont les actions ordinaires (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le compartiment B de Euronext Paris sous le code ISIN FR 0000054678 (mnémonique EUR), d'acquérir la totalité de leurs Actions au prix de 3,50 euros par Action (le « Prix de l'Offre ») dans le cadre d'une offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») dans les conditions décrites ci-dessous (l'Offre Publique de Retrait avec le Retrait Obligatoire, l'« Offre »).

IAMGOLD France détient directement à la date du Projet de Note d'Information 56.242.153 Actions et 112.300.344 droits de vote représentant 90,00000016002% du capital et 94,37% des droits de vote sur la base d'un nombre total de 62.491.281 Actions et 118.993.793 droits de vote de EURO Ressources en application de l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF. L'Offre vise la totalité des Actions non détenues directement ou indirectement par IAMGOLD France, soit, à la connaissance de IAMGOLD France, un nombre maximum de 6.249.128 Actions représentant 9,99999983998% du capital et 5,63% des droits de vote de EURO Ressources.

L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation, à titre indicatif du 27 décembre 2023 au 10 janvier 2024 inclus.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, Natixis, en tant qu'établissement présentateur, a déposé le 14 novembre 2023 le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur. Natixis garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par IAMGOLD France en relation avec l'Offre.

A l'issue de l'Offre Publique de Retrait, le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre conformément à l'article L. 433-4 II du Code Monétaire et Financier. Toutes les Actions qui n'auront pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à IAMGOLD France en contrepartie d'une indemnité égale au Prix de l'Offre (3,50 euros par Action) nette de tous frais.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par EURO Ressources ou droit conféré par EURO Ressources pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de EURO Ressources, autres que les Actions, étant précisé que EURO Ressources ne détient pas d'actions propres. Il n'existe en outre, à la connaissance de l'Initiateur, aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni aucun plan d'attribution d'actions gratuites en cours au sein de EURO Ressources pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de EURO Ressources.

1.2

Contexte et motifs de l'Offre

1.2.1

Contexte de l'Offre

1.2.1.1

Présentation de IAMGOLD France et EURO Ressources

(a)

IAMGOLD France

Présentation générale

IAMGOLD France est une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé au 1830 Route de Montjoly, 97354 Remire-Montjoly, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Cayenne sous le numéro 402 207 153. IAMGOLD France est une filiale à 100% de IAMGOLD Corporation (« IAMGOLD »), une société immatriculée en vertu du droit du Canada sous le numéro 10256986, dont le siège social est situé au 401 Bay Street, Suite 3200, C.P. 153, Toronto (Ontario) Canada, M5H 2Y4.

IAMGOLD est un producteur d'or de rang intermédiaire et un promoteur de projets établi au Canada qui possède deux mines en exploitation, Essakane (Burkina Faso) et Westwood (Canada), et construit actuellement Côté Gold au Canada, un projet minier à grande échelle et de longue durée. IAMGOLD possède un éventail de projets d'exploration à des stades primaires et avancés dans des districts à fort potentiel dans les Amériques.

IAMGOLD est un « reporting issuer » au sens des lois canadiennes relatives aux valeurs mobilières applicables. Des copies des documents déposés par IAMGOLD auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis sont disponibles sur le profil de IAMGOLD sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca et sur EDGAR à www. sec.gov. Les titres de IAMGOLD sont inscrits à la cote de la Bourse de Toronto (TSX: IMG) et de la Bourse de New York (NYSE: IAG).

Principaux intérêts

IAMGOLD France

IAMGOLD France est une filiale à 100% de IAMGOLD.

Le principal intérêt de IAMGOLD France est une participation directe de 90% dans EURO Ressources actuellement titulaire d'un droit de redevance due par IAMGOLD et assis sur la production de la Mine d'Or Rosebel telle que décrite dans la Section 1.2.1.1 (b) ci-dessous.

IAMGOLD

IAMGOLD possède des intérêts dans diverses exploitations, divers actifs en développement et divers projets d'explorations. A la date du Projet de Note d'Information, les principales participations de IAMGOLD sont les suivantes :

-

une participation directe de 90% dans IAMGOLD Essakane S.A., propriétaire de concessions minières et des actifs miniers afférents à la mine d'or Essakane, située au Burkina Faso, et opérateur de ce site ;

-

une détention directe de 100% des droits et des actifs miniers afférents à la Mine d'Or Westwood, située dans la Province de Québec, Canada, et la gestion des actifs de ce site ;

-

une participation directe de 60,3% dans Côté Gold, une joint venture entre IAMGOLD en tant qu'opérateur et Sumitomo Metal Mining Co. Ltd, qui est un projet d'exploitation regroupant plusieurs sites miniers situés dans l'Ontario, Canada.

(b)

EURO Ressources

Les principaux actifs de EURO Ressources sont :

-

un droit de redevance assis sur la production de la mine d'or Rosebel au Suriname (la « Mine d'Or Rosebel ») aux termes d'un Participation Right Agreement entre IAMGOLD (en tant que successeur de Cambior Inc.) et EURO Ressources (en tant que successeur de Golden Star) en date du 16 mai 2002, tel que modifié (la « Redevance Rosebel ») ;

-

un droit de redevance assis sur le projet de développement aurifère Paul Isnard (le « Projet Paul Isnard ») ;

-

une production d'argent auprès d'une filiale de Orezone Gold Corporation (« Orezone ») ; et

-

des titres négociables.

Rosebel

Description et localisation de la mine

La Mine d'Or Rosebel est une mine aurifère à ciel ouvert, qui est située à environ 100 kilomètres au sud de Paramaribo, la capitale du Suriname. La Mine d'Or Rosebel couvre 17.000 hectares dans la région de Brokopondo, située entre le fleuve Suriname à l'est et le fleuve Saramacca à l'ouest. La mine est détenue par Rosebel Gold Mines N.V., dont 95% du capital est détenu par Zijin Mining Group Co. Ltd.

Historique

En 1992, Golden Star Resources Ltd. (« Golden Star ») a acquis la Mine d'Or Rosebel auprès de Grasshopper Aluminium Company N.V., une entreprise publique minière, après la levée de l'option d'achat qui lui avait été consentie par cette dernière. La société Cambior Inc. détenait une participation de 50% dans la Mine d'Or Rosebel entre juin 1994 et mai 2002, date à laquelle elle a acquis la participation de 50% détenue par Golden Star, devenant ainsi propriétaire de 100% des intérêts de la Mine d'Or Rosebel (l'« Opération Rosebel »). Dans le cadre de l'Opération Rosebel, Golden Star et Cambior Inc. ont conclu un accord portant sur la Redevance Rosebel aux termes duquel était consenti à Golden Star un droit de participation indexé sur la production d'or de la mine (tel que décrit ci-dessous). En décembre 2004, Golden Star a cédé la Redevance Rosebel à EURO Ressources. En 2006, IAMGOLD a procédé à l'acquisition de Cambior Inc., et s'est alors trouvée indirectement liée à EURO Ressources par les termes de la Redevance Rosebel. En décembre 2008, consécutivement à la clôture de son offre publique d'achat déposée en août 2008 sur le capital de EURO Ressources, IAMGOLD est devenue l'actionnaire majoritaire de EURO Ressources (voir Section 1.2.1.3 ci-dessous). Le 31 janvier 2023, IAMGOLD a conclu la vente de sa participation de 95% dans Rosebel Gold Mines N.V. à Zijin Mining Group Co. Ltd. La redevance Rosebel demeure une obligation pour IAMGOLD.

La Mine d'Or Rosebel est régie par une convention conclue en 1994 (telle que modifiée et complétée en 2003 et en 2013) qui a accordé à la République du Suriname une participation de 5% dans le capital de Rosebel Gold Mines N.V.

Exploitation

La Mine d'Or Rosebel est entrée en production commerciale en février 2004. Elle a produit 214.000 onces d'or en 2022 sur la base de la proportion attribuable.

Redevance Rosebel

La Redevance Rosebel prévoit le paiement par IAMGOLD à EURO Ressources de sommes déterminées par référence au volume d'or produit par la Mine d'Or Rosebel. La Redevance Rosebel impose à IAMGOLD de s'acquitter d'un montant égal au produit de : (i) la production d'or et (ii) 10% du cours de l'or supérieur à 300 dollars américains par once pour les minerais de roche tendre et transitionnels, et supérieur à 350 dollars américains par once pour les minerais de roche dure et, dans chaque cas, déduction faite d'une redevance fixe de 2% de la production versée en nature au Gouvernement du Suriname. La Redevance Rosebel due par IAMGOLD s'applique aux 7 premiers millions d'onces de la production attribuable de la mine.

Au 30 septembre 2023, environ 5,8 millions d'onces d'or sujettes à la Redevance Rosebel ont été extraites. Par conséquent, à cette date, il restait 1,2 millions d'onces potentiellement sujettes à la Redevance Rosebel (sur les 7 millions d'onces précités), tel que cela est décrit ci-dessous.

Réserves et ressources minérales

Les réserves et ressources minérales de la Mine d'Or Rosebel au 31 décembre 2022 sont les suivantes :