COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE MIXTE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ VOGO INITIÉE PAR ABEO PRÉSENTÉE PAR CIC BANQUE PRÉSENTATRICE ET GARANTE

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition de titres et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. Le projet d'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE MIXTE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ VOGO

INITIÉE PAR ABEO

PRÉSENTÉE PAR CIC BANQUE PRÉSENTATRICE ET GARANTE

Le Projet de Note d'Information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de ABEO (https://www.abeo-bourse.com/) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Le Communiqué doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l'Offre. Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de ABEO sera mise à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, ABEO, une société anonyme dont le siège social est situé 6, rue Benjamin Franklin – BP 10, 70190 Rioz, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Vesoul sous le numéro 379 137 524, et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché règlementé Euronext Paris sous le code ISIN FR0013185857 (mnémonique « ABEO ») (ci-après, « ABEO » ou l' « Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de VOGO, une société anonyme dont le siège social est situé 895, rue de la Vieille Poste, Parc Majoria-Pompignane, Immeuble La Lóna, 34000 Montpellier, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Montpellier sous le numéro 793 342 866, et dont les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0011532225 (mnémonique « ALVGO ») (les « Actions ») (la « Société » ou « VOGO » et avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe »), d'acquérir la totalité de leurs Actions (sous réserve des exceptions décrites ci-après) aux termes et conditions stipulés ci-après.

Au titre de l'Offre, l'Initiateur offre aux actionnaires de la Société d'acquérir les Actions qu'ils détiennent en contrepartie, pour 16 Actions apportées à l'Offre :

• d'une somme en numéraire de 16,40 euros ; et
• de 3 actions ordinaires nouvelles ABEO.

À la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient directement 1.370.198 Actions et 1.370.198 droits de vote et, en incluant par voie d'assimilation les 3.500 Actions et autant de droits de vote détenus par la société Jalénia[1] contrôlée par M. Olivier ESTEVES, 1.373.698 Actions et 1.373.698 droits de vote, représentant 22,42% du capital et 16,54% des droits de vote théoriques de la Société[2].

L'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation ou à émettre non détenues par l'Initiateur, à l'exception des Actions suivantes :

• les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, 41.945 Actions, que le Conseil d'administration de la Société a décidé de ne pas apporter à l'Offre ; et
• les Actions Gratuites 2024-0 et les Actions Gratuites 2023-1 (telles que définies ci-dessous), soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, un maximum de 17.000 Actions qui sont déjà, ou auront été d'ici à la clôture de l'Offre (sur la base de son calendrier indicatif à la date du Projet de Note d'Information), émises mais qui seront juridiquement indisponibles[3],

(ensemble les « Actions Exclues »),

soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un nombre total maximum d'Actions visées par l'Offre égal à 4.706.368 Actions[4].

Il est précisé que ne sont pas visés par l'Offre :

• les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise attribués par la Société (les « BSPCE »), incessibles conformément aux dispositions de l'article 163 bis G du Code général des impôts étant précisé que VOGO a obtenu de la part de chacun des bénéficiaires de BSPCE la renonciation irrévocable à leur exercice ; et
• les Actions Gratuites 2024-1 (telles que définies ci-dessous), dans la mesure où leur période d'acquisition expirera après la date estimée de clôture de l'Offre.

A l'exception des BSPCE et des Actions Gratuites Indisponibles (telles que définies ci-dessous), il n'existe, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre titre de capital ni aucun autre instrument ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF. L'Offre sera ouverte pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation.

L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du Règlement général de l'AMF (tel que décrit à la Section 2.8.1 du Projet de Note d'Information).

CIC, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre (la « Banque Présentatrice »), agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 24 juillet 2025. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la Banque Présentatrice garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF.

1.1. Contexte de l'Offre

1.1.1. Contexte

Le 29 avril 2025, l'Initiateur a adressé au Conseil d'administration de la Société une lettre indicative non-engageante l'informant de son intérêt pour procéder à un rapprochement au moyen d'une offre publique volontaire sur les Actions (à l'exception des Actions Exclues), avec pour objectif d'amorcer une nouvelle étape du soutien de ABEO au développement de la stratégie de VOGO.

Dans le cadre des échanges qui se sont engagés entre l'Initiateur et la Société, le Conseil d'administration de VOGO :

• a constitué le 7 mai 2025 un comité ad hoc composé, conformément à l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF, de deux administratrices indépendantes, Claudia ZIMMER et Stéphanie GOTTLIB-ZEH, ainsi que de Véronique PUYAU (le « Comité ad hoc ») ;
• a désigné le 19 mai 2025, sur recommandation du Comité ad hoc, le cabinet Sorgem Evaluation en qualité d'expert indépendant (l' « Expert Indépendant ») chargé d'apprécier les conditions financières de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 261-1, I. 2° et 4° du Règlement général de l'AMF ; et
• a accueilli favorablement à l'unanimité[5], le 3 juin 2025, le principe de l'Offre, sans préjuger de l'avis motivé émis par le Conseil d'administration après réception de l'attestation d'équité de l'Expert Indépendant, et a approuvé la signature d'un accord de rapprochement, conclu le même jour, entre ABEO et VOGO (l' « Accord de Rapprochement ») dont les principales stipulations sont décrites ci-après.

Concomitamment à la conclusion de l'Accord de Rapprochement, le 3 juin 2025, les actionnaires fondateurs de la Société, M. Christophe CARNIEL^[6], M. Pierre KEIFLIN^[7], M. Daniel DEDISSE et Mme Véronique PUYAU (les « Fondateurs ») se sont chacun engagés auprès de l'Initiateur à apporter l'intégralité des Actions qu'ils détiennent à l'Offre (les « Engagements d'Apport »). Au total, ces Engagements d'Apport représentant 28,99% du capital de la Société[8].

Le 3 juin 2025, la Société et l'Initiateur ont ainsi annoncé l'intention de l'Initiateur de déposer un projet d'offre publique volontaire sur les Actions qu'il ne détient pas déjà (à l'exception des Actions Exclues).

Comme indiqué dans le communiqué de presse d'annonce de l'opération en date du 3 juin 2025, conformément à l'Accord de Rapprochement, le dépôt auprès de l'AMF du projet d'Offre demeurait à cette date conditionné à (i) la remise par l'Expert Indépendant au Conseil d'administration de la Société d'un rapport concluant à l'équité des conditions financières de l'Offre (l' « Attestation d'Equité »), et (ii) l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l'Initiateur d'une résolution (la « Résolution OPE ») permettant la réalisation d'une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires nouvelles ABEO, en vue de rémunérer les apports effectués à l'Offre (les « Conditions Suspensives au Dépôt »).

Les Conditions Suspensives au Dépôt ont été levées après (i) remise par l'Expert Indépendant de son Attestation d'Equité le 21 juillet 2025 et (ii) approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l'Initiateur, le 15 juillet 2025, de la Résolution OPE. Il est précisé que le rapport de l'Expert Indépendant, incluant l'Attestation d'Equité, figurera dans le Projet de Note en Réponse (tel que défini ci-dessous) préparé par la Société en réponse au Projet de Note d'Information et qui sera déposé à l'AMF conformément à la réglementation applicable.

Les principaux termes de l'Accord de Rapprochement et des Engagements d'Apport sont décrits ci-après.

(a) Accord de Rapprochement

L'Accord de Rapprochement détaille les modalités du rapprochement entre ABEO et VOGO. Il contient notamment : 

(i) les principaux termes et conditions de l'Offre tels que décrits dans le Projet de Note d'Information ;

(ii) la stipulation des Conditions Suspensives au Dépôt (telles que décrites ci-dessus, étant rappelé que lesdites conditions suspensives ont, à la date du Projet de Note d'Information, été levées) ;

(iii) des engagements, pris respectivement par l'Initiateur et par la Société, de gestion de leurs groupes respectifs dans le cours normal des affaires (dont certaines décisions spécifiques de la Société qui nécessiteront l'approbation préalable de l'Initiateur, par exemple la distribution de dividendes ou d'autres distributions, l'émission de nouveaux titres, etc.) ;

(iv) des engagements de coopération dans le cadre de la conduite des travaux de l'Expert Indépendant, de la préparation de la documentation relative à l'Offre et de la réalisation de l'Offre ;

(v) un engagement de non-sollicitation pris par la Société au titre duquel elle s'interdit de solliciter la formulation d'une offre concurrente (mais qui n'interdit pas au Conseil d'administration de la Société de mener des discussions, conformément à ses obligations fiduciaires, avec un tiers qui aurait soumis une telle offre concurrente) ;

(vi) l'engagement de VOGO de convoquer une réunion du Conseil d'administration de la Société promptement après la date de réalisation de l'Offre, afin de procéder à une recomposition du Conseil d'administration de la Société et qu'au résultat ce dernier soit composé d'une majorité de membres nommés sur proposition de l'Initiateur ; et

(vii) des déclarations et garanties usuelles réciproques consenties par chacun d'ABEO et de VOGO à l'autre partie.

(b) Engagements d'Apport

Au titre des Engagements d'Apport, les Fondateurs ont conclu avec l'Initiateur des engagements d'apport à l'Offre portant sur l'intégralité des actions de la Société qu'ils détiennent. Ces engagements portent sur :

• 838.924 Actions pour la société Two C, contrôlée par M. Christophe CARNIEL ;
• 590.093 Actions pour la société ESPE, contrôlée par M. Pierre KEIFLIN ;
• 271.999 Actions pour M. Daniel DEDISSE ; et
• 75.100 Actions pour Mme. Véronique PUYAU,

soit au total 1.776.116 Actions représentant 28,99% du capital de la Société au 30 juin 2025[9].

Ces Engagements d'Apport prévoient notamment que les Fondateurs s'engagent :

• à apporter, au plus tard le cinquième jour de bourse suivant l'ouverture de l'Offre, l'intégralité des Actions détenues par le Fondateur concerné à la date de l'apport (les « Actions Apportées ») ;
• à ne pas aliéner ou transférer les Actions Apportées jusqu'à l'expiration de l'Engagement d'Apport, autrement que dans le cadre (i) de l'exécution de l'Engagement d'Apport ou (ii) d'une offre publique concurrente à l'Offre, déposée par un tiers et déclarée conforme par l'AMF (auquel cas une indemnité compensatrice serait due par le Fondateur concerné à l'Initiateur) ; et
• à ne pas prendre une quelconque mesure ou entreprendre une quelconque démarche de nature à entraver, empêcher ou retarder l'Offre.

Les Engagements d'Apport de chacun des Fondateurs expireraient automatiquement à la date de survenance du premier des évènements suivants : (i) la date à laquelle l'AMF déclarerait l'Offre non-conforme, ou (ii) la date de publication par l'AMF d'un avis indiquant que l'Offre a échoué et est caduque en application des dispositions de l'article 231-9 du Règlement général de l'AMF ou (iii) la date à laquelle une offre concurrente à l'Offre est déposée par un tiers et est déclarée conforme par l'AMF (étant précisé qu'en cas d'offre concurrente ou de surenchère déposée par l'Initiateur, l'engagement des Fondateurs serait à nouveau effectif mutatis mutandis jusqu'au jour suivant la date de règlement-livraison de l'Offre), ou (iv) la date à laquelle l'Initiateur renoncerait à l'Offre.

1.1.2. Motifs de l'Offre

Depuis plus de 20 ans, grâce à une stratégie de développement alliant croissance organique et acquisitions ciblées, ABEO s'est imposé comme un acteur de référence sur le marché des équipements sportifs et de loisirs. ABEO dispose d'une offre globale unique avec une présence sur de nombreux segments : agrès et tapis de gymnastique, équipements de sports collectifs, éducation physique, murs d'escalade, loisirs, aménagement de vestiaires. Le groupe détient un portefeuille de marques fortes, partenaires des fédérations sportives et présentes sur les grands événements sportifs dont les Jeux Olympiques.

VOGO est un acteur international de premier plan dans l'univers du sport pour ses solutions audio et vidéo. Le Groupe développe 3 marques : la gamme VOGOSPORT pour ses outils vidéo d'analyse et d'aide à la décision (assistance à l'arbitrage, diagnostic médical, coaching) bénéficiant depuis 2023 de la certification FIFA, la gamme VOKKERO (leader mondial de la communication audio dans le sport), et sa solution VOGOSCOPE, kit clé en main portable de captation multi-caméras et de diffusion vidéo « live & replay » pour l'analyse de la performance des athlètes sur tous les sites d'entrainement ou de compétition (athlétisme, natation) pouvant s'appuyer sur la fonctionnalité de place virtuelle afin d'arbitrer à distance (gymnastique, ski acrobatique, sports de combat). VOGO est également présent dans le secteur de l'industrie où ses solutions audio permettent d'assurer une communication fluide, vectrice de performance et de sécurité. L'ensemble des technologies du Groupe est protégé par un portefeuille de brevets.

ABEO et VOGO ont construit une relation de confiance forte au cours des dernières années, qui s'est traduite par la mise en place de leur partenariat stratégique en 2019, une augmentation de capital de 5 millions d'euros réservée à ABEO en avril 2023 et la participation d'ABEO à l'augmentation de capital de VOGO de 4,25 millions d'euros en mai 2024 visant à accélérer sa dynamique commerciale et accompagner la transformation de son modèle d'affaires.

A l'issue de l'Offre, ABEO intègrera toute l'expertise et le savoir-faire en matière d'innovations digitales de VOGO dans les domaines d'application suivants : le sport, à travers des outils avancés d'aide à la décision ou à l'amélioration des performances des athlètes, et le sportainment, en enrichissant l'expérience utilisateur par des dispositifs interactifs et immersifs.

Le succès de l'Offre permettrait donc à ABEO et VOGO de consolider grâce à leur rapprochement leur statut d'acteurs internationaux de premier rang dans l'univers du sport.

1.1.3. Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d'Information

Capital social de VOGO

À la connaissance de l'Initiateur, et tel que reflété à l'article 7 des statuts de la Société, le capital social de la Société à la date du Projet de Note d'Information s'élève à 765.876,375€, divisé en 6.127.011 actions ordinaires, toutes de même catégorie et d'une valeur nominale de 0,125€.

Composition de l'actionnariat de VOGO à la date du Projet de Note d'Information

À la connaissance de l'Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société au 30 juin 2025 sont les suivants :

À la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient, directement et par assimilation, 1.373.698 Actions et 1.373.698 droits de vote représentant respectivement 22,42% du capital et 16,54%[12] des droits de vote théoriques de VOGO. Il est précisé que, à compter du 21 octobre 2025, 869.566 actions VOGO détenues par l'Initiateur bénéficieront d'un droit de vote double, conformément à l'article 13.4 des statuts de la Société selon lequel un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis 30 mois au nom du même actionnaire.

1.1.3. Acquisition d'Actions par l'Initiateur au cours des 12 derniers mois

L'Initiateur et les personnes avec lesquelles l'Initiateur agit de concert n'ont procédé à aucune acquisition d'Actions au cours des douze derniers mois.

1.1.4. Intérêt de l'Offre pour l'Initiateur, la Société et ses actionnaires

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre participeront, aux mêmes conditions que les Fondateurs (qui se sont engagés au travers des Engagements d'Apport), au développement de l'alliance des deux leaders dans le domaine du sport et du « sportainment ». Ils pourront ainsi profiter, au travers de leurs actions ABEO reçues dans le cadre de l'Offre, de la stabilité d'un groupe plus large, coté sur le marché réglementé Euronext Paris – compartiment C, à l'actionnariat familial, tout en bénéficiant d'une liquidité partielle et en restant investi indirectement pour tirer profit de la dynamique de croissance poursuivie par VOGO.

Les éléments d'appréciation de la Parité sont présentés dans la Section 3 du Projet de Note d'Information.

1.2. Intentions de l'Initiateur pour les 12 mois à venir

Conformément à l'article 231-18 du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur présente ci-après ses intentions pour les douze mois à venir.

1.2.1. Stratégie industrielle, commerciale et financière

Les intentions de l'Initiateur relatives à la stratégie industrielle, commerciale et financière sont décrites à la Section 1.1.2 du Projet de Note d'Information (Motifs de l'Offre).

L'Offre vise à maintenir et renforcer le soutien de l'Initiateur à la stratégie de la Société. L'Initiateur entend donc maintenir le modèle opérationnel du Groupe et, avec le soutien des Fondateurs et de l'équipe de direction du Groupe, poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société.

Dans ce contexte, l'intention de l'Initiateur est que l'ensemble de l'équipe de direction de la Société puisse demeurer en fonction et participer à l'intégration de la Société au sein de l'Initiateur.

L'Initiateur a l'intention de maintenir en place le siège social de la Société.

1.2.2. Orientations en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans la continuité de l'activité de la Société et son succès ne devrait pas entraîner d'incidence particulière sur les effectifs de la Société, la politique de gestion des ressources humaines de la Société, ni sur les conditions de travail des salariés ou leur statut collectif ou individuel.

L'Initiateur envisage par ailleurs, à l'issue de l'Offre, de mettre en place un dispositif d'intéressement des salariés de la Société selon des modalités qui restent à définir.

1.2.3. Intentions concernant une éventuelle fusion ou réorganisation

Dans l'immédiat, l'Initiateur n'a pas l'intention, à l'issue de l'Offre, de fusionner avec la Société ou de procéder à une autre réorganisation juridique entre la Société et l'Initiateur.

En fonction des résultats de l'Offre, l'Initiateur pourrait étudier la possibilité de mettre en œuvre une fusion de la Société avec l'Initiateur, notamment si la cotation présentait une utilité faible pour la Société compte tenu de la structure de son actionnariat et de la liquidité de ses actions. Aucune décision n'a été prise à ce stade ; une telle opération demeurerait soumise aux autorisations légales et règlementaires applicables le cas échéant.

1.2.4. Composition des organes sociaux

L'objectif de l'Initiateur à travers l'Offre est de prendre le contrôle de la Société. Par conséquent, sous réserve du succès de l'Offre, l'Initiateur a l'intention de modifier la composition du Conseil d'administration de la Société, de sorte qu'au résultat de cette recomposition, le Conseil d'administration soit, à la demande de l'Initiateur, composé d'une majorité de membres nommés sur proposition de l'Initiateur.

L'Initiateur n'a pas l'intention de modifier la composition de l'équipe de direction de la Société.

1.2.5. Synergies – Gains économiques

L'Initiateur n'anticipe pas, après l'Offre, la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société qui pourraient à ce jour faire l'objet d'un chiffrage, en raison notamment (i) de la complémentarité de leurs modèles d'affaires et (ii) du fait que la Société ne fera pas l'objet d'un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre et restera donc cotée sur Euronext Growth (voir Section 1.2.6 ci-après).

1.2.6. Intentions en matière de retrait obligatoire

L'Initiateur n'a pas l'intention de demander un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre, même si les conditions légales et réglementaires pour la mise en œuvre d'un tel retrait obligatoire étaient réunies. À l'issue de l'Offre, les Actions resteront donc admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth.

1.2.7. Politique de distribution des dividendes de la Société

Il est rappelé que la Société n'a pas distribué de dividendes au cours des cinq dernières années.

L'Initiateur se réserve la possibilité de revoir la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre en fonction de l'évolution des capacités distributives de la Société. Il est rappelé que toute modification de la politique de distribution de dividendes sera décidée par le Conseil d'administration conformément à la loi et aux statuts de la Société et en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

1.3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

A l'exception (i) de l'Accord de Rapprochement et (ii) des Engagements d'Apport (tels que décrits à la Section 1.1.1 ci-avant), l'Initiateur n'est parti à et n'a connaissance d'aucun accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

Il est précisé en tant que de besoin qu'aucun mécanisme contractuel n'est susceptible (i) d'être analysé comme un complément de prix, (ii) de remettre en cause la pertinence de la Parité ou l'égalité de traitement des actionnaires de la Société, ou (iii) de mettre en évidence une clause de prix de cession garanti en faveur de certains actionnaires.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1. Termes de l'Offre

En application de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la Banque Présentatrice, agissant au nom et pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé auprès de l'AMF le 24 juillet 2025 le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique mixte volontaire portant sur la totalité des Actions autres que les Actions détenues par l'Initiateur et les Actions Exclues.

Dans le cadre de l'Offre, qui se déroulera selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société, conformément à la Parité (sous réserve des ajustements décrits à la Section 2.2 du Projet de Note d'Information), la totalité des Actions qui seront apportées à l'Offre.

La Banque Présentatrice garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions des articles 231-13 et 232-4 du Règlement général de l'AMF.

L'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

2.2. Traitement des rompus

Aucune fraction d'action ABEO ne peut être remise dans le cadre de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte.

Les actionnaires de la Société qui apporteront à l'Offre ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte, un nombre d'Actions ne leur donnant pas droit, en considération de la Parité, à un nombre entier d'actions ABEO, seront considérés comme ayant expressément accepté de participer au mécanisme de revente des actions ABEO formant rompus décrit ci-dessous au titre des rompus d'actions ABEO leur revenant.

En contrepartie de la fraction d'action ABEO formant rompus, l'actionnaire de la Société recevra un montant en numéraire (en euro, arrondi au centime d'euro le plus proche, étant précisé que 0,5 centime d'euro sera arrondi à un centime d'euro) égal à cette fraction d'action ABEO multiplié par le prix moyen par action ABEO, net de frais, résultant de la cession de l'ensemble des actions ABEO formant rompus.

Après la clôture de l'Offre (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte), CIC désigné par l'Initiateur en tant qu'intermédiaire habilité, cèdera sur le marché les actions ABEO formant rompus pour le compte des actionnaires de la Société. La cession de l'ensemble des actions ABEO formant rompus (leur nombre tel que communiqué par Euronext Paris étant arrondi à l'unité supérieure) interviendra au plus tard dix (10) jours de négociation après le règlement-livraison de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte. Le montant en numéraire sera versé aux actionnaires de la Société dans les meilleurs délais suivant cette date.

Il ne sera versé aucun intérêt sur le montant en numéraire devant être reçu par un actionnaire de la Société en contrepartie d'une fraction d'action ABEO formant rompus, y compris en cas de retard de paiement de ce montant.

Il est précisé que les actionnaires de la Société pourront, s'ils le souhaitent, renoncer à l'indemnisation en numéraire de leurs droits formant rompus, l'indemnisation restant alors acquise à l'Initiateur. Il appartiendra aux actionnaires souhaitant renoncer à leurs droits formant rompus d'en informer leur intermédiaire financier lorsqu'ils lui transmettront leur ordre d'apport à l'Offre (ou à l'Offre Réouverte). Les actionnaires de la Société concernés sont invités à consulter le Projet de Note d'Information, en particulier la Section 2.19 sur le régime fiscal applicable.

2.3. Ajustement des termes de l'Offre

Tout éventuel ajustement des termes de l'Offre sera soumis à l'accord préalable de l'AMF et fera l'objet d'une publication d'un communiqué de presse de l'Initiateur.

2.4. Nombre et nature des actions visés par l'Offre

À la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient directement 1.370.198 Actions et 1.370.198 droits de vote et, en incluant par voie d'assimilation les 3.500 Actions et autant de droits de vote détenus par la société Jalénia[13] contrôlée par M. Olivier ESTEVES, 1.373.698 Actions et 1.373.698 droits de vote, représentant 22,42% du capital et 16,54% des droits de vote théoriques de la Société[14].

L'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation ou à émettre non détenues par l'Initiateur, à l'exception des Actions Exclues, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un nombre total maximum d'Actions visées par l'Offre égal à 4.706.368 Actions[15].

2.4.1. Situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites

À la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, la Société a mis en place en 2023 et 2024 trois plans d'attribution d'Actions gratuites (les « Plans d'Actions Gratuites ») au bénéfice de certains salariés de la Société et de son Groupe (les « Bénéficiaires ») dont les périodes d'acquisition ou de conservation respectives sont en cours à la date du Projet de Note d'Information et/ou seront en cours pendant l'Offre (sur la base de son calendrier indicatif).

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des Plans d'Actions Gratuites à la date du Projet de Note d'Information, à la connaissance de l'Initiateur.

En conséquence de ce qui précède, il existe à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur (sous réserve des cas de levée d'indisponibilité prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables) :

i. un nombre maximum de 6.000 Actions Gratuites issues du plan 2024-1 dont la période d'acquisition n'aura pas expiré avant la date de clôture estimée de l'Offre (ni de l'Offre Réouverte, le cas échéant) et qui ne sont donc pas visées par l'Offre (les « Actions Gratuites 2024-1 ») ;

ii. un nombre maximum de 12.000 Actions Gratuites issues du plan 2024-0 dont la période d'acquisition n'a pas expiré à la date du Projet de Note d'Information mais dont la période d'acquisition aura expiré avant la date de clôture estimée de l'Offre et qui resteront indisponibles jusqu'à la date de clôture estimée de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte, le cas échéant) en raison des dispositions de l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, aux termes desquelles le Conseil d'administration de la Société a imposé aux bénéficiaires une obligation de conservation de leurs Actions jusqu'au 24 septembre 2026 (les « Actions Gratuites 2024-0 ») ; et

iii. un nombre de 5.000 Actions Gratuites issues du plan 2023-1 dont la période d'acquisition a expiré mais qui resteront indisponibles jusqu'à la date de clôture estimée de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte, le cas échéant) en raison des dispositions de l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, aux termes desquelles le Conseil d'administration de la Société a imposé aux bénéficiaires une obligation de conservation de leurs Actions jusqu'au 7 décembre 2025 (les « Actions Gratuites 2023-1 » et, ensemble avec les Actions Gratuites 2024-1 et les Actions Gratuites 2024-0, les « Actions Gratuites Indisponibles »).

Les Actions Gratuites Indisponibles sont juridiquement indisponibles (étant précisé que les Actions Gratuites 2024-1 feront l'objet d'une acquisition définitive et, le cas échéant, d'une émission, postérieurement à la date de clôture estimée de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte, le cas échéant)) et ne pourront donc pas être apportées à l'Offre, sous réserve des cas de levée d'indisponibilité prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables.

2.4.2. Situation des bénéficiaires de BSPCE

La Société avait mis en place plusieurs plans d'attribution de BSPCE en 2021, incessibles conformément aux dispositions de l'article 163 bis G du Code général des impôts. À la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, VOGO a obtenu de la part de chacun des bénéficiaires de BSPCE la renonciation irrévocable à leur exercice. Ainsi, il n'existe plus aucun BSPCE susceptible d'exercice à la date du Projet de Note d'Information.

2.5. Nombre, provenance et caractéristiques des actions ABEO à remettre dans le cadre de l'Offre

2.5.1. Nombre maximum d'actions ABEO remises dans le cadre de l'Offre

Un nombre maximum de 882.444 actions ABEO pourront être émises et remises dans le cadre de l'Offre, étant entendu que ce chiffre maximum ne prend pas en compte les Actions Exclues qui ne seront pas apportées à l'Offre.

2.5.2. Provenance des actions ABEO remises dans le cadre de l'Offre

Les actions nouvelles ABEO à remettre en échange des actions VOGO apportées dans le cadre de l'Offre et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, seront des actions nouvelles ABEO émises en vertu d'une délégation octroyée au Conseil d'administration de l'Initiateur aux termes de la Résolution OPE adoptée au titre de la 19^ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de ABEO qui s'est tenue le 15 juillet 2025.

Les actions nouvelles ABEO seront émises conformément au droit français.

2.5.3. Nature, catégorie, date de jouissance, forme, négociabilité et droits attachés aux actions ABEO

2.5.3.1 Nature, catégorie et date de jouissance des actions nouvelles ABEO émises dans le cadre de l'Offre

Les actions nouvelles ABEO remises en échange des Actions apportées à l'Offre seront des actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,75 euro, toutes de même catégorie et donnant les mêmes droits que les actions ABEO existantes actuellement admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0013185857 (mnémonique « ABEO »).

2.5.3.2. Forme des actions nouvelles ABEO émises dans le cadre de l'Offre

Les actions nouvelles ABEO émises dans le cadre l'Offre pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des actionnaires.

Conformément à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, elles seront obligatoirement inscrites soit en compte-titres tenu, selon le cas, par ABEO ou un intermédiaire habilité.

En conséquence, les droits des titulaires seront représentés par une inscription sur un compte-titres ouvert à leur nom dans les livres :

• de CIC Market Solutions, mandaté par l'Initiateur, pour les actions conservées sous la forme nominative pure ;
• d'un intermédiaire habilité de leur choix et CIC Market Solutions, mandaté par l'Initiateur, pour les actions détenues sous la forme nominative administrée ; ou
• d'un intermédiaire habilité de leur choix pour les actions détenues sous la forme au porteur.

2.5.3.3. Négociabilité des actions nouvelles ABEO émises dans le cadre de l'Offre

Les actions nouvelles ABEO émises dans le cadre de l'Offre seront librement négociables sous réserve des dispositions légales et réglementaires.

Les statuts de ABEO ne prévoient pas de restriction à la libre négociation des actions.

Les actions font l'objet d'une inscription en compte et se transmettent par voie de virement de compte à compte.

Les actions nouvelles ABEO qui seront remises en échange des actions de la Société apportées à l'Offre feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris et aux opérations d'Euroclear France de manière à être effective à la date de règlement-livraison de l'Offre.

2.5.3.4.Droits attachés aux actions nouvelles ABEO émises dans le cadre de l'Offre

La possession d'une action ABEO emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires de ABEO.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions ABEO pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

Toutes les actions qui composent ou viendront à composer le capital social de ABEO, pourvu qu'elles soient de même catégorie, de même valeur nominale et libérées d'un même montant, sont entièrement assimilées à partir du moment où elles portent même jouissance.

Outre les droits non pécuniaires prévus par les dispositions légales alors applicables ou les statuts de ABEO, chaque action donne droit à une quotité des bénéfices ou du boni de liquidation proportionnelle au nombre d'actions existantes.

Chaque action donne également le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche des affaires de ABEO et d'obtenir communication de documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Chaque membre de l'assemblée ordinaire ou extraordinaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, étant précisé que l'article 12 des statuts de ABEO prévoient que des droits de vote double sont attribués aux actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis deux (2) ans.

Pour toute information complémentaire concernant les droits attachés aux actions ABEO, il convient de se référer au Document d'Enregistrement Universel 2024-2025 de ABEO déposé auprès de l'AMF le 23 juin 2025 sous le numéro D.25-0476.

2.6. Conséquences de l'Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de ABEO

2.6.1. Répartition du capital et des droits de vote avant l'Offre

Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital et des droits de vote de ABEO au 31 mai 2025 :

2.6.2. Répartition du capital et des droits de vote après l'Offre

En prenant pour hypothèse l'apport à l'Offre de l'ensemble des Actions visées, un nombre maximum de 882.444 actions nouvelles ABEO pourront être émises et remises dans le cadre de l'Offre, ce qui représenterait 10,47% du capital et 6,22% des droits de vote ABEO à l'issue de l'émission de ces actions nouvelles. Le nombre d'actions ABEO serait par conséquent porté de 7.543.305 actions à 8.425.749 actions.

Sur ces bases, la répartition du capital de ABEO à l'issue de l'Offre serait la suivante :