par ABIVAX (EPA:ABVX)
Abivax annonce les modalités définitives de l’offre au public de 650M$ (554M€) d’American Depositary Shares
ABIVAX Abivax annonce les modalités définitives de l’offre au public de 650M$ (554M€) d’American Depositary Shares
PARIS, France, 24 juillet 2025 – 14h30 (CEST) – Abivax SA (Euronext Paris: FR0012333284 – ABVX) (“Abivax” or the “Company”), une société de biotechnologie au stade clinique spécialisée dans le développement de thérapies exploitant les mécanismes naturels de régulation de l’organisme pour moduler la réponse immunitaire chez les patients atteints de maladies inflammatoires chroniques, annonce aujourd’hui la fixation des modalités définitives d’une offre au public préalablement annoncée de 10.156.000 American Depositary Shares (« ADS »), chacune représentant une action ordinaire de la Société, d’une valeur nominale de 0,01 euro (une « Action Ordinaire ») aux Etats-Unis et émises au prix de 64,00$ par ADS (l’« Offre »). Le prix d’offre de 64,00$ par ADS (correspondant à 54,58€ par Action Ordinaire) sur la base d’un taux de change de 1€ = 1,1726$ tel que publié par la Banque Centrale Européenne le 23 juillet 2025, est égal à la moyenne pondérée des cours des Actions Ordinaires sur le marché règlementé Euronext à Paris (« Euronext ») au cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’Offre (à savoir du 21 juillet 2025 au 23 juillet 2025), majorée d’une prime de 21,0% et a été arrêtée par le Directeur Général, sur subdélégation du Conseil d'administration conformément à la 22ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 6 juin 2025 (l’« Assemblée Générale »). Leerink Partners, Piper Sandler & Co et Guggenheim Securities agissent en tant que teneurs de livre associés pour les besoins de l’Offre. LifeSci Capital agit en qualité de manager principal avec BTIG et Van Lanschot Kempen agissant en qualité de co-managers pour l’Offre. L’Offre fait l’objet d’un contrat de garantie et de placement. Le contrat de garantie et de placement a été conclu le 23 juillet 2025 dans le cadre de la détermination du prix d’émission. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Modalités de l’Offre Les Actions Ordinaires (sous forme d’ADS) émises dans le cadre de l’Offre sont émises par voie d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires via une offre au public (à l’exception des offres au public définies à l’Article L.411-2 1° du Code monétaire et financier) conformément aux 22ème et 27ème résolutions de l’Assemblée Générale. Règlement-livraison estimé Le règlement-livraison de l’Offre devrait avoir lieu le 28 juillet 2025, sous réserve des conditions usuelles. Option d’achat d’actions supplémentaires Dans le cadre de l’Offre, la Société a accordé aux banques garantes de l’Offre une option de surallocation leur permettant de souscrire pendant une période de 30 jours jusqu’à 1.523.400 ADS supplémentaires, représentant 15% du montant total des Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l’Offre, dans les mêmes termes et selon les mêmes conditions que l’Offre, conformément à la délégation conférée par l’Assemblée Générale dans sa 27ème résolution (l’« Option des Banques Garantes »). La Société annoncera l’exercice éventuel de l’Option des Banques Garantes et le nombre d’ADS à émettre en conséquence, le cas échéant, dès que possible dans un communiqué de presse ultérieur. Stabilisation Dans le cadre de l’Offre, Leerink Partners, agissant en tant qu’agent stabilisateur, peut effectuer des transactions en vue de soutenir, stabiliser ou maintenir le prix de marché de ces titres à un niveau supérieur à celui qui pourrait autrement prévaloir sur le marché des ADS de la Société. Il n’existe cependant aucune garantie que l’agent stabilisateur prendra une quelconque mesure de stabilisation et, si une telle mesure est décidée, elle pourrait être arrêtée à tout moment, sans préavis. Toute action de stabilisation ou de surallocation sera effectuée conformément à la réglementation applicable et pourra être entreprise sur le Nasdaq Global Market. Produit estimé dans le cadre de l’Offre Le produit brut total de l’Offre s’élèverait à environ 650 millions de dollars, correspondant à environ 554,3 millions d’euros, avant déduction des commissions de garantie et autres frais liés à l’Offre à la charge de la Société, en supposant que l’Option des Banques Garantes ne soit pas exercée dans le cadre de l’Offre. Si la Société devait émettre des ADS supplémentaires à la suite de l’exercice intégral de l’Option des Banques Garantes dans le cadre de l’Offre, le produit brut estimé perçu par la Société dans le cadre de l’Offre devrait s’élever à environ 747,5 millions de dollars, correspondant à environ 637,5 millions d’euros, avant déduction des commissions de garantie et autres frais à la charge de la Société. Au 30 juin 2025, la Société disposait d’une trésorerie et d’équivalents de trésorerie de 71,4 millions de dollars ou de 61,0 millions d’euros (non audités). La Société envisage d’utiliser le produit net de l’Offre comme suit:
La Société estime que le produit net prévisionnel de l'Offre, combiné à sa trésorerie et à ses équivalents de trésorerie actuels, lui permettra de financer ses activités jusqu'au quatrième trimestre 2027, ce qui lui donnera une autonomie financière de 12 mois après la soumission prévue de la demande d'autorisation de mise sur le marché pour la rectocolite hémorragique, en supposant que les résultats de son essai de maintenance de phase 3 soient positifs. La Société entend utiliser le produit sur la base de ses plans et de sa situation commerciale actuels. La Société ne peut pas prédire avec certitude toutes les utilisations particulières du produit net devant être reçu à l'issue de l'Offre, ni les montants que la Société va réellement dépenser dans les indications décrites ci-dessus. Les montants et le calendrier des dépenses réelles de la Société et l'étendue du développement clinique peuvent varier de manière significative en fonction de nombreux facteurs, y compris l'avancement des efforts de développement, le statut et les résultats des essais cliniques en cours ou des essais cliniques que la Société pourrait lancer à l'avenir, ainsi que les collaborations que la Société pourrait conclure avec des tiers pour ses produits candidats et tout besoin de trésorerie imprévu. Par conséquent, la direction de la Société conservera un large pouvoir discrétionnaire sur l'affectation du produit net. Engagement de conservation et d’abstention Dans le cadre de l’Offre, les administrateurs et les dirigeants de la Société ont consenti un engagement de conservation d’une durée de 60 jours suivant la date du supplément au prospectus en langue anglaise, sous réserve d’exceptions usuelles. La Société a également consenti un engagement d’abstention d’une durée de 60 jours suivant la date du supplément au prospectus en langue anglaise, sous réserve d’exceptions usuelles. Dilution Les 10.156.000 Actions Ordinaires (sous forme d’ADS) émises dans le cadre de l’Offre représenteront une dilution d’environ 16,0% du capital social de la Société (sur une base non diluée et en excluant l'exercice de l’Option des Banques Garantes) et 18,4%, en cas d’exercice intégral de l’Option des Banques Garantes (sur une base non diluée). À titre d’exemple, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société avant l’Offre détiendrait une participation de 0,86% après la réalisation l’Offre et de 0,84% en cas d’exercice intégral de l’Option des Banques Garantes. Évolution de la structure de l'actionnariat dans le cadre de l'Offre Sans exercice de l’Option des Banques Garantes :
En cas d’exercice total de l’Option des Banques Garantes :
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