par Charwood Energy (isin : FR001400AJ60)
Charwood Energy: COMMUNIQUÉ DU 26 OCTOBRE 2026 RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ CHARWOOD ENERGY INITIEE PAR BIOMASSE VISION 2030.
Charwood Energy COMMUNIQUÉ DU 26 OCTOBRE 2026 RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
INITIÉE PAR BIOMASSE VISION 2030
PRÉSENTÉE PAR
Établissement présentateur et garant
PRIX DE L’OFFRE : 4,10 euros par action CHARWOOD ENERGY
DURÉE DE L’OFFRE : 10 jours de négociation
Le calendrier de l’offre publique d’achat simplifiée, suivie d’un retrait obligatoire, sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément à son règlement général
Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi par BIOMASSE VISION 2030. Il est diffusé en application des dispositions de l’article 231-16 III du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »).
LE PROJET D’OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS À L’EXAMEN DE L’AMF
AVIS IMPORTANT
Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, BIOMASSE VISION 2030 a l’intention de demander à l’AMF, à l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée, la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire prévue par l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier, les conditions d’un tel retrait obligatoire étant déjà réunies, dans la mesure où les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de CHARWOOD ENERGY à la date du dépôt du projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information »). Dans ce cas, les actions CHARWOOD ENERGY visées par l’offre publique d’achat simplifiée qui n’auront pas été apportées à cette dernière seront transférées dans le cadre du retrait obligatoire, moyennant une indemnisation égale au prix proposé dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée (soit 4,10 euros par action CHARWOOD ENERGY), nette de tous frais.
Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la société CHARWOOD ENERGY (www.charwood.energy) et peut être obtenu sans frais auprès de :
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la société BIOMASSE VISION 2030 seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée selon les mêmes modalités.
Un communiqué de presse sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF, la société BIOMASSE VISION 2030, société par actions simplifiée au capital de 14.482.889 euros, dont le siège social est situé 1, rue Benjamin Franklin - PA du Kerboulard - 56250 Saint-Nolff, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Vannes sous le numéro 106 394 612 (« BIOMASSE VISION 2030 » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux autres actionnaires de la société CHARWOOD ENERGY, société anonyme au capital de 52.214,22 euros, dont le siège social est situé 1, rue Benjamin Franklin - PA de Kerboulard - 56250 Saint-Nolff, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Vannes sous le numéro 751 660 341 (« CHARWOOD ENERGY » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR001400AJ60 (mnémonique : ALCWE), d’acquérir la totalité de leurs actions CHARWOOD ENERGY au prix de 4,10 euros par action (le « Prix de l’Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») dont l’Initiateur a l’intention de demander la mise en œuvre immédiatement après la clôture de l’Offre dans les conditions décrites ci-après.
L’Offre fait suite à l’apport en nature réalisé le 9 octobre 2026 au profit de BIOMASSE VISION 2030 de l’intégralité des 4.680.419 actions CHARWOOD ENERGY, détenues par Monsieur Adrien Haller, Madame Julie Bouvier, la société JOHES[1], la société FONDS EIFFEL GAZ VERT S.L.P.[2] et Monsieur Franck Mainard (les « Actionnaires Majoritaires »), représentant 89,64% du capital et 89,57% des droits de vote théoriques[3] de la Société, au prix de 2,75 euros par action CHARWOOD ENERGY (l’ « Apport en Nature ») ainsi qu’à l’acquisition, le même jour, par BIOMASSE VISION 2030 d’un bloc de 110.119 actions CHARWOOD ENERGY, représentant 2,11% du capital et 2,11% des droits de vote théoriques3 de la Société, au Prix de l’Offre, soit 4,10 euros par action, auprès de la société 1M86[4] (la « Cession de Bloc »).
Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence de l’Apport en Nature et de la Cession de Bloc, franchi le seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF.
A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient ainsi 4.790.538 actions CHARWOOD ENERGY représentant 91,75% du capital et 91,68% des droits de vote théoriques3 de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions CHARWOOD ENERGY en circulation, non détenues par l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, à l’exclusion des 45.494 actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 385.390 actions représentant 7,38% du capital et 7,45% des droits de vote théoriques3 de la Société à la date du Projet de Note d’Information.
A la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les actions.
L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. L’Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE (l’« Etablissement Présentateur ») qui a déposé auprès de l’AMF le projet d’Offre. Il est précisé que SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE garantit, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
Dans la mesure où les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d’Information, l’Offre sera immédiatement suivie du Retrait Obligatoire visant la totalité des actions CHARWOOD ENERGY visées par l’Offre et non encore détenues par l’Initiateur. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l’Offre par action CHARWOOD ENERGY (soit 4,10 euros par action), nette de tout frais, les actions visées qui n’auront pas été apportées à l’Offre.
L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français créée pour les besoins de l’Offre et son capital social est exclusivement détenu par les Actionnaires Majoritaires selon la répartition du capital et des droits de vote suivant :
A titre de gestion patrimoniale, les actions BIOMASSE VISION 2030 détenues par Monsieur Adrien Haller et Madame Julie Bouvier vont être apportées à la société HAJEL INVEST, société par actions simplifiée de droit français dont ils sont les seuls associés. Cet apport en nature sera réalisé prochainement et à son issue HAJEL INVEST détiendra 56,97% du capital et des droits de vote de BIOMASSE VISION 2030. La société HAJEL INVEST est contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce par Monsieur Adrien Haller.
A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur est présidé par la société HAJEL INVEST, représentée par Monsieur Adrien Haller.
CHARWOOD ENERGY est spécialisée dans la conception, la construction et l'exploitation de sites de valorisation de la biomasse en énergie décarbonée pour les collectivités locales, les industriels, les entreprises et les exploitations agricoles.
Dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie de CHARWOOD ENERGY, le maintien de la cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris n’apparaît plus comme une réponse pertinente aux enjeux de la Société, cette dernière n’envisageant plus de faire appel aux marchés boursiers dans un environnement peu favorable, avec une liquidité faible et un flottant de l’ordre de 7,4% du capital compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat.
Dans ce contexte, les Actionnaires Majoritaires ont souhaité initier l’Offre en agissant par l’intermédiaire de BIOMASSE VISION 2030, société créée pour les besoins spécifiques de l’Offre. Dans cette perspective, les Actionnaires Majoritaires ont apporté l’intégralité des actions de la Société qu’ils détenaient à l’Initiateur dans le cadre de l’Apport en Nature et ont acquis au travers de BIOMASSE VISION 2030, la participation au capital de la Société de 1M86, autre actionnaire historique de la Société avant son introduction en bourse sur Euronext Growth Paris.
L’Offre qui sera suivie du Retrait Obligatoire, permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres aux négociations et ainsi de réduire ses coûts de fonctionnement en se libérant des contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.
Dans le cadre de l’Offre, en vertu de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF, la Société est tenue de désigner un expert indépendant pour les raisons suivantes :
Le conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 22 mai 2026, sur recommandation du comité ad hoc constitué conformément aux dispositions de l’article 261-1 III du règlement général de l’AMF, a décidé la nomination de Crowe HAF, en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du Retrait Obligatoire dans les conditions visées par l'article 262-1 du règlement général de l'AMF, par l’instruction AMF n° 2006-08 et la recommandation AMF n° 2006-15 (l’« Expert Indépendant »).
A la connaissance de l’Initiateur, le capital de la Société s’élève, à la date du Projet de Note d’Information, à 52.214,22 euros divisé en 5.221.422 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.
A la connaissance de l’Initiateur, préalablement à l’Apport en Nature et à la Cession de Bloc, le capital et les droits de vote de CHARWOOD ENERGY étaient répartis comme suit :
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