CRCAM TOULOUSE 31 : Notification de proposition de modifications statutaires

Notifications à l’AMF de l’intention de modifier des articles des statuts de la Caisse Régionale de Toulouse 31

CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31
Société coopérative à capital variable, agréée en tant qu’établissement de crédit,
Société de courtage d’assurance immatriculée au
Registre des Intermédiaires en Assurance sous le n° 07 022 951
Siège Social : 6-7 Place Jeanne d'Arc – BP 40535 - 31005 TOULOUSE CEDEX 6
776 916 207 RCS TOULOUSE
Exercice : 1er janvier au 31 décembre 2025
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27 MARS 2026
CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31
RESOLUTIONS

Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire

1^ère résolution : MODIFICATION DE L’ARTICLE 15.2 DES STATUTS DE LA CAISSE REGIONALE

Ancienne rédaction de l’article 15.2

2- Les Administrateurs sont élus pour trois ans ; ils sont renouvelables par tiers chaque année. Les deux premières séries sont désignées par le sort, le renouvellement se fait ensuite à l’ancienneté. Au cas où il adviendrait que le nombre d’Administrateurs ne soit pas divisible par trois, il conviendrait d’arrondir à l’unité inférieure le nombre des Administrateurs renouvelables la première année et, si nécessaire, le nombre des Administrateurs renouvelables la seconde année.
La limite d’âge d’exercice de la fonction d’Administrateur est fixée à 70 ans. L’administrateur est réputé démissionnaire à l’Assemblée Générale Ordinaire qui suit son 70 -ème anniversaire.
Les Administrateurs sont rééligibles.

Nouvelle rédaction de l’article 15.2 des statuts de la Caisse régionale

« Les Administrateurs sont élus pour trois ans, ils sont renouvelables par tiers chaque année. Les deux premières séries sont désignées par le sort, le renouvellement se fait ensuite à l’ancienneté des mandats. Au cas où il adviendrait que le nombre d’Administrateurs ne soit pas divisible par trois, il conviendrait d’arrondir à l’unité inférieure le nombre des Administrateurs renouvelables la première année et, si nécessaire, le nombre des Administrateurs renouvelables la seconde année.

Au cas où il adviendrait que la composition du Conseil d’administration ne permet plus un renouvellement équilibré par tiers, notamment à la suite d’une modification du nombre total d’administrateurs, l’Assemblée générale peut, à titre exceptionnel, fixer pour certains administrateurs une durée de mandat inférieure ou supérieure à la durée statutaire.

Les administrateurs concernés par cette durée dérogatoire sont désignés selon l’ordre alphabétique croissant de leur nom de famille des administrateurs en fonction, afin de rétablir un renouvellement par tiers aussi équilibré que possible.

À l’issue de cette période transitoire, la durée normale du mandat de trois (3) ans s’applique de nouveau à l’ensemble des administrateurs.

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions d’Administrateur est fixée à soixante-dix (70) ans. L’Administrateur ayant atteint l’âge de soixante-dix (70) ans est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui suit son soixante-dixième anniversaire.

Les Administrateurs sont rééligibles. »

2^ème résolution : POUVOIRS

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités légales.

Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire

1^ère résolution : APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX et QUITUS

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion incluant le rapport de durabilité, le rapport sur le gouvernement d’entreprise et les rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes sociaux annuels arrêtés au 31 décembre 2025.
Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis au cours de l’exercice écoulé.

En conséquence, l'Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion au titre dudit exercice 2025.

2^ème résolution : APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion incluant, le rapport sur le gouvernement d’entreprise et les rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 décembre 2025.
Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

3^ème résolution : APPROBATION DES COMPTES GLOBALISES

L’Assemblée générale, approuve les comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2025, ainsi que les opérations traduites par ces comptes.

4^ème résolution : APPROBATION DES DEPENSES VISEES A L’ART. 39-4 du Code Général des impôts

L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du Code Général des impôts, approuve le montant global s’élevant à 44 527.30 euros de charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code ainsi que le montant s’élevant à 11 501.40 euros d’impôt acquitté sur ces dépenses.

5^ème résolution : VARIATION DU CAPITAL SOCIAL ET REMBOURSEMENT DES PARTS SOCIALES

L’Assemblée Générale constate que le montant du capital social s’élève à 73 286 832 € et en baisse de 159 344 euros par rapport au 31/12/2024.

Composition du capital social au 31.12.2025 :

L’Assemblée Générale approuve, sur proposition du Conseil d’Administration, le remboursement des parts sociales aux administrateurs.

6^ème résolution : PAIEMENT DES INTERETS AUX PARTS SOCIALES

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à 5,36% par titre (soit un montant total de 1 714 857,82 €), l’intérêt à servir aux parts sociales pour l’exercice 2025.

Conformément à la Loi, l’Assemblée Générale prend acte que les intérêts distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

Les intérêts seront versés le 20 avril 2026.

7^ème résolution : PAIEMENT DU DIVIDENDE AUX CCI

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à 4,44€ par titre (soit un montant total de 6 283 892,04 €) le dividende à servir aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Investissement pour l'exercice 2025.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

Le dividende sera détaché le 16 avril 2026 et versé le 20 avril 2026.

8^ème résolution : PAIEMENT DU DIVIDENDE AUX CCA

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale fixe à 4,44 € par titre (soit un montant total de 5 174 975,40 €), le dividende à servir aux Certificats Coopératifs d'Associés pour l'exercice 2025.

CCA Nombres de parts Distribution Dividende net
2022 1 165 535 3 869 576,20 € 3,32 %
2023 1 165 535 3 776 333,40 € 3,24 %
2024 1 165 535 4 312 479,50 € 3,70 %

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

Le dividende sera détaché le 16 avril 2026 et versé le 20 avril 2026.

9^ème résolution : AFFECTATION DU RESULTAT

Résultat 2025 à affecter 67 737 428,92 €
Résultat distribué : 13 173 725,26 €
Intérêts Parts sociales Caisse Régionale (5,36%) 1 714 857,82 €
Dividende CCI (4,44 €) 6 283 892,04 €
Dividende CCA (4,44 €) 5 174 975,40 €
Résultat conservé : 54 563 703,66 €
Réserve Mécenat 1 299,40 €
Réserves légales (75% du disponible) 40 921 803,20 €
Autres réserves 13 640 601,07 €

10^ème résolution : FIXATION DE LA SOMME GLOBALE A ALLOUER AU FINANCEMENT DES INDEMNITÉS DES ADMINISTRATEURS AU TITRE DE L’EXERCICE 2026

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 285 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 2026 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.

11^ème résolution : VOTE CONSULTATIF SUR l’ENVELOPPE GLOBALE DES REMUNERATIONS DE TOUTES NATURES VERSEES AU COURS DE L’EXERCICE PRECEDENT AUX PERSONNELS IDENTIFIES

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des informations relatives à la politique et aux pratiques de rémunération des personnels identifiés de la Caisse régionale, consultée en application de l'article L.511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2025, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la Caisse régionale au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier, laquelle s’élève à 2 710 042,23 euros.

12^ème résolution : AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A EFFET D’ACHETER OU DE FAIRE ACHETER LES CCI DE LA CAISSE REGIONALE

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale ordinaire du 28 mars 2025, est donnée au Conseil d'Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les achats de CCI de la Caisse régionale qui seront réalisés par le Conseil d'Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) du nombre de CCI composant son capital social.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, qui au 31/12/2025, correspond à un nombre maximal de 141 529 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation.

Le Conseil d’Administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne.

Le montant total des sommes que la Caisse régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder quatorze millions cent cinquante-deux mille neuf cent dix (14 152 910) euros. Ce montant est basé sur le capital au 31/12/2025.
L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à cent euros (100) euros par CCI.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

1) de la mise en œuvre de plan d’options d’achat de CCI de la Caisse Régionale au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Caisse Régionale et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

2) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers ;

3) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, à la suite de l'autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mars 2026.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué.

Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

13^ème résolution : RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATRICE DE MADAME AGNES DU LAC

L'Assemblée Générale constate que le mandat d'Administratrice de Madame Agnès DU LAC vient à expiration à ce jour et que cette dernière souhaite son renouvellement.
Conformément à l’article 15-2 des statuts de la Caisse régionale, l’Assemblée Générale décide de renouveler ledit mandat pour une période de deux années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2027.

14^ème résolution : RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MADAME HEDWIG GAMBAZZA

L'Assemblée Générale constate que le mandat d'Administrateur de Madame Hedwig GAMBAZZA vient à expiration à ce jour et que ce dernier souhaite son renouvellement.
L’Assemblée Générale décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2029, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2028.

15^ème résolution : RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR PATRICE GARRIGUES

L'Assemblée Générale constate que le mandat d'Administrateur de Monsieur Patrice GARRIGUES vient à expiration à ce jour et que ce dernier souhaite son renouvellement.
L’Assemblée Générale décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2029, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2028.

16^ème résolution : RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR BERNARD GELIS

L'Assemblée Générale constate que le mandat d'Administrateur de Monsieur Bernard GELIS vient à expiration à ce jour et que ce dernier souhaite son renouvellement.
L’Assemblée Générale décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2029, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2028.

17^ème résolution : RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR DOMINIQUE LENFANT

L'Assemblée Générale constate que le mandat d'Administrateur de Monsieur Dominique LENFANT vient à expiration à ce jour et que ce dernier souhaite son renouvellement.
L’Assemblée Générale décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2029, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2028.

18^ème résolution : RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR BENJAMIN TROUILLET

L'Assemblée Générale constate que le mandat d'Administrateur de Monsieur Benjamin TROUILLET vient à expiration à ce jour et que ce dernier souhaite son renouvellement.
L’Assemblée Générale décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2029, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2028.

19^ème résolution : NOMINATION D’UNE NOUVELLE ADMINISTRATRICE EN REMPLACEMENT D’UNE ADMINISTRATRICE DEMISSIONNAIRE

L’Assemblée Générale prend acte de la démission au 27 mars 2026 du mandat d’Administratrice de Madame Josette FONTAS et décide de nommer en qualité de nouvelle Administratrice, Madame Laëtitia VIDAL pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de de l'Assemblée Générale Ordinaire 2027, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2026.

20^ème résolution : NOMINATION D’UNE NOUVELLE ADMINISTRATRICE

Conformément à l’article 15.2 des statuts de la Caisse régionale, l’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de nouvelle Administratrice, Madame Sophie DEJEAN pour un mandat pour une période de deux années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2028, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2027.

21^ème résolution : APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES

En application de l’article L511-39 du Code Monétaire et Financier, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des conventions visées à l’article 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes et approuve les conclusions qui y sont mentionnées. Elle donne en tant que de besoin quitus aux Administrateurs à cet égard.

22^ème résolution : POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.