par CARREFOUR (EPA:CA)
Emission par Carrefour de 58.345.601 actions nouvelles en rémunération de l’apport par Carrefour Nederland B.V. de 581.122.186 actions de la société Atacadão
Emission par Carrefour de 58.345.601 actions nouvelles en rémunération de l’apport par Carrefour Nederland B.V. de 581.122.186 actions de la société Atacadão
Dans le prolongement de ses communiqués de presse en date des 11 février 2025, 4 avril 2025 et 14 mai 2025, Carrefour (code ISIN : FR0000120172 CA) (le « Groupe ») annonce ce jour une nouvelle étape majeure dans la finalisation de l’acquisition de l’intégralité des actions détenues par les actionnaires minoritaires de sa filiale brésilienne, la société Atacadão, en vue de la retirer de la Bourse de São Paulo (B3) par le biais d’une fusion d’actions de droit brésilien (Incorporação de Ações) (l’« Opération »).
Aux termes de l’Opération, Atacadão, société spécialisée dans les activités de grande distribution alimentaire sous différentes formes, les services financiers, les opérations immobilières au Brésil et les activités connexes correspondantes (en ce compris l’exploitation de stations-service, le commerce électronique, etc.), dont Carrefour S.A. (« Carrefour ») et Carrefour Nederland B.V. (« Carrefour Nederland ») détiennent à ce jour respectivement 30,9% et 36,5% du capital, deviendra une filiale détenue à 100% par une société ad hoc de droit brésilien (« MergerSub ») acquise par Carrefour Nederland spécialement pour les besoins de l’Opération.
Dans le contexte de l’Opération, qui a été approuvée le 25 avril 2025 respectivement par l’assemblée générale des actionnaires d’Atacadão et par l’assemblée générale des actionnaires de MergerSub, il a été proposé aux actionnaires minoritaires d’Atacadão d’opter entre les trois options suivantes s’agissant de la contrepartie à recevoir en échange de leurs actions Atacadão :
- une rémunération 100 % en numéraire égale à 8,50 reals brésiliens (BRL) par action Atacadão ;
- une rémunération en actions Carrefour S.A. (ou en Brazilian Depositary Receipts)
correspondant à une (1) action Carrefour S.A. pour 9,96 actions MergerSub ; ou
- une combinaison des deux options précédentes dans une proportion 50 / 50.
Le 14 mai 2025, suite à l’expiration de la période d’option ouverte aux actionnaires minoritaires d’Atacadão entre le 28 avril et le 12 mai 2025, Carrefour a annoncé que les actionnaires minoritaires représentant les 32,6 % restants du capital d’Atacadão avaient fait leur choix parmi les trois options proposées :
- 15,38% ont opté pour l'option entièrement en numéraire à 8,50 BRL par action Atacadão, ou n'ont pas exprimé leur choix et recevront par défaut l'option numéraire ;
- 84,61% ont choisi l'option d'échange d'actions à raison de 1 action Carrefour S.A. pour 9,96 actions Atacadão ; et
- 0,01% ont opté pour l'option mixte consistant en 4,25 BRL en numéraire par action Atacadão plus 1 action Carrefour S.A. pour 19,92 actions Atacadão.
Afin de permettre à MergerSub de remettre des actions Carrefour aux actionnaires minoritaires d’Atacadão ayant opté pour cette contrepartie, Carrefour S.A. et Carrefour Nederland ont conclu le 15 mai 2025 un traité d’apport en nature aux termes duquel Carrefour Nederland (l’« Apporteur ») s’est engagé à apporter 581.122.186 actions qu’elle détient dans Atacadão (les « Actions Apportées »), représentant 27,55% du capital d’Atacadão, au bénéfice de Carrefour S.A. (le « Bénéficiaire »), qui s’est engagé à émettre 58.345.601 actions nouvelles Carrefour au profit de Carrefour Nederland en rémunération des Actions Apportées (l’ « Apport »).
Le conseil d’administration de Carrefour, réuni le 15 mai 2025, a autorisé la signature du traité d’apport, le même jour, après remise par le commissaire aux apports d’une lettre d’avancement portant sur son appréciation préliminaire de la valeur des Actions Apportées et de la rémunération de l’Apport.
Le 15 mai 2025, le commissaire aux apports a remis ses rapports définitifs portant sur l’évaluation des Actions Apportées et sur la rémunération de l’Apport.
Conformément à la délégation conférée par la dix-huitième résolution approuvée par l’assemblée générale extraordinaire de Carrefour en date du 26 mai 2023, en vertu de laquelle les actionnaires ont délégué au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois, les pouvoirs nécessaires à l’émission d’actions en vue de rémunérer des apports en nature conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, le conseil d’administration de Carrefour, réuni le 15 mai 2025, a approuvé l’Apport et a délégué au président-directeur général de Carrefour, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital de Carrefour en résultant (l’« Augmentation de Capital ») et l’émission au profit de l’Apporteur de 58.345.601 actions ordinaires nouvelles Carrefour en rémunération de l’Apport (les « Actions Nouvelles »).
A l’issue de l’Apport et de l’Augmentation de Capital, l’Apporteur détiendra 58.345.601 actions ordinaires nouvelles Carrefour représentant environ 7,92% du capital de Carrefour. Les Actions Nouvelles, dont l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris a été demandée, seront entièrement assimilées aux actions existantes Carrefour.
Consécutivement à la réalisation de l’Apport, il est prévu que les actions Carrefour nouvellement émises et attribuées à Carrefour Nederland en rémunération des Actions Apportées soient ensuite apportées à MergerSub. Carrefour et Carrefour Nederland apporteraient ensuite l’ensemble de leurs actions Atacadão (en ce compris les Actions Apportées) à MergerSub dans le cadre de l’Opération.
Les actionnaires minoritaires d’Atacadão qui n’auront pas exercé leur droit de retrait au titre de l’Opération apporteront à leur tour l’ensemble de leurs actions Atacadão à MergerSub et recevront en échange des actions remboursables de MergerSub de la catégorie correspondante à l’option choisie (actions remboursables en numéraire, en actions Carrefour S.A. (ou en Brazilian Depositary Receipts) ou en une combinaison des deux, le cas échéant).
Les principales caractéristiques de l’Apport, son évaluation et sa rémunération sont décrites ci-dessous :
Apporteur : | Carrefour Nederland B.V., société de droit néerlandais (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), dont le siège social (statutaire zetel) est situé Overschiestraat 186 D, 1062 XK Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée au registre du commerce et des sociétés néerlandais (Handelsregister) sous le numéro 33261494. |
Bénéficiaire : | Carrefour S.A., société anonyme dont le siège social est situé 93, avenue de Paris, 91300 Massy, immatriculée sous le numéro d’identification unique 652 014 051 R.C.S. Evry, dans les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. |
NATURE ET REMUNERATION DE L’APPORT : | |
Motifs de l’Apport : | L’Apport s’inscrit dans le cadre de l’acquisition par Carrefour de la totalité des actions détenues par les actionnaires minoritaires de sa filiale brésilienne, Atacadão, société de droit brésilien cotée sur le segment Novo Mercado du Brazilian Stock Exchange (B3), au capital de BRL 9.959.241.526,26 divisé en 2.109.056.711 actions sans valeur nominale, dont le siège social est situé Avenida Morvan Dias de Figueiredo, No. 6169, Vila Maria, ZIP Code 02170-901, São Paulo, Etat de São Paulo, immatriculée sous le numéro CNPJ 75.315.333/0001-09 (« Atacadão »), en vue de la retirer de la Bourse de São Paulo (B3) par le biais d’une fusion d’actions (Incorporação de Ações). Carrefour et Carrefour Nederland (filiale à 100% de Carrefour) détiennent à ce jour respectivement 30,9% et 36,5% du capital d’Atacadão et envisagent une sortie de la cote d’Atacadão, actuellement cotée sur les marchés réglementés au Brésil, qui prendra la forme d’un apport-fusion de droit brésilien (« Incorporação de Ações ») aux termes duquel Atacadão deviendra une filiale détenue à 100% par une société ad hoc de droit brésilien, Brachiosaurus 422 Participações S.A., société de droit brésilien au capital de BRL 400 divisé en 400 actions sans valeur nominale, dont le siège social est situé Av. Imperatriz Leopoldina, nº 1248, sala 204, setor 11, Vila Leopoldina, CEP 05305-002, São Paulo, État de São Paulo, immatriculée sous le numéro CNPJ 56.707.047/0001-44 acquise par Carrefour Nederland B.V. spécialement pour les besoins de l’Opération. |
Régime juridique et fiscal de l’Apport : | L’Apport est soumis au régime de droit commun des apports en nature d'une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé prévu aux articles L. 22-10-53 et L. 225-147 du Code de commerce. Au plan fiscal français, les Actions Apportées (telle que définies ci-dessous) auront un prix de revient fiscal chez le Bénéficiaire égal à la valeur d’apport, elle-même égale à la valeur réelle estimée des Actions Apportées. L’apport sera enregistré gratuitement auprès du service des impôts (CGI, Art. 810-I). |
Actifs apportés : | L’Apporteur apporte au Bénéficiaire 581.122.186 actions de la société Atacadão, représentant 27,55% du capital de la société Atacadão. Atacadão est spécialisée dans les activités de grande distribution alimentaire sous différentes formes (hypermarchés, supermarchés, magasins de proximité et cash & carry), les services financiers, les opérations immobilières au Brésil et les activités connexes correspondantes (en ce compris l'exploitation de stations-service, le commerce électronique, etc.). Atacadão constitue un actif clé pour le Groupe. Ces dernières années, Atacadão a accéléré son développement grâce à une croissance organique soutenue et des acquisitions stratégiques, notamment Makro en 2020 et Grupo BIG en 2022, consolidant ainsi une position de leader clairement établie sur le marché brésilien. |
Valeur totale des actifs apportés : | S’agissant d’une opération transfrontalière non soumise à la règlementation comptable française, l’Apport sera réalisé à la valeur réelle des Actions Apportées1. Les Actions Apportées, soit 581.122.186 actions Atacadão, seront apportées pour une valeur réelle globale de 767.081.285,52 euros, sur la base d’une valeur unitaire de l’action Atacadão fixée entre les parties à 1,32 euros (la « Valeur de l’Apport »). La Valeur d’Apport correspond au prix initial offert par action Atacadão pour la branche numéraire de l’Opération. Elle a été réalisée sur la base d’une approche multicritères reposant sur certaines méthodes d’évaluation (méthode de l’actualisation des flux de trésorerie disponibles futurs, approche par les comparables boursiers, approche par les transactions comparables) et les références suivantes : cours de bourse d’Atacadão avant annonce de l’Opération et moyennes pondérées historiques et objectifs de cours publiés par les analystes financiers. |
Nombre d’actions Carrefour émises en rémunération de l’Apport et montant de l’Augmentation de Capital et de la Prime d’Apport : | En rémunération de l’Apport, Carrefour procèdera à l’émission, au profit de l’Apporteur, de 58.345.601 actions ordinaires nouvelles Carrefour, entièrement libérées d’une valeur nominale unitaire de 2,5 euros, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal total de 145.864.002,50 euros, assortie d’une prime d’apport d’un montant de 621.217.283,02 euros (correspondant à la |
1
Conformément au traitement qui aurait été applicable en application de la règlementation comptable française, s’agissant d’une opération ne portant pas sur une branche autonome d’activité ou assimilée et d’un apport ne conférant pas le contrôle (lequel est préexistant) de la société dont les titres sont apportés.
différence entre (i) la Valeur de l’Apport, soit 767.081.285,52 euros, et (ii) le montant de l’Augmentation de Capital du Bénéficiaire, soit un montant global d’augmentation de capital de 767.081.285,52 euros). | |
Conditions suspensives à l’Apport : | La réalisation de l’Apport reste conditionnée à (i) l’augmentation de capital du Bénéficiaire consécutive à l’Apport et (ii) la modification corrélative des statuts du Bénéficiaire (la « Condition Suspensive »). |
Date de réalisation de l’Apport : | Sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive à l’Apport, la réalisation définitive de l’Apport interviendra à la date de la décision du président-directeur général de Carrefour envisagée le 26 mai 2025 qui décidera l’Augmentation de Capital en rémunération de l’Apport ainsi que l’émission des Actions Nouvelles et la modification corrélative des statuts de Carrefour (la « Date de Réalisation »). |
Emission et jouissance des Actions Nouvelles : | Les Actions Nouvelles seront émises à la Date de Réalisation et seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Les Actions Nouvelles, dès la Date de Réalisation, seront entièrement assimilées et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges que les actions de même catégorie préexistante à l’Apport. Les Actions Nouvelles seront soumises à toutes les dispositions des statuts du Bénéficiaire et aux décisions des associés du Bénéficiaire. Les Actions Nouvelles émises par le Bénéficiaire porteront jouissance à compter de la Date de Réalisation. En particulier, les Actions Nouvelles émises par le Bénéficiaire donneront droit au dividende versé par l’Apporteur au titre de l’exercice 2024. Les Actions Nouvelles feront également l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions de Carrefour existantes (code ISIN FR0000120172 CA). |
VERIFICATION DE L’APPORT : | |
Appréciation de la valeur et de la rémunération de l’Apport par le Commissaire aux Apports : | Conformément aux articles L. 22-10-53, L. 225-147 et R. 225-8 du Code de commerce et à la Position-recommandation de l’AMF n° 2011-11 du 21 juillet 2011, le cabinet Ledouble, 8 rue Halévy, 75009 Paris a été désigné en qualité de commissaire aux apports (le « Commissaire aux Apports ») pour les besoins de l’Apport, par |
ordonnance du Président du Tribunal de commerce d’Evry en date du 3 mars 2025, avec pour mission d’apprécier la valeur de l’Apport et l’équité de la rémunération des Actions Apportées. Il ressort des rapports du Commissaire aux Apports en date du 15 mai 2025 (i) que la valeur globale de l’Apport n’est pas surévaluée, (ii) que la valeur de l’Apport est au moins égale à la somme du montant nominal de l’augmentation de capital de Carrefour en résultant et de la prime d’apport et (iii) que la rémunération de l’Apport est équitable. La conclusion du rapport du Commissaire aux Apports sur la valeur de l’Apport est la suivante : « Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que la valeur globale de l’Apport, s’élevant à un montant de 767.081.285,52 €, n’est pas surévaluée, et en conséquence, qu’elle est au moins égale au montant de l’augmentation de capital de la Société Bénéficiaire majorée de la prime d’apport. » La conclusion du rapport du Commissaire aux Apports sur la rémunération de l’Apport est la suivante : « Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que la rémunération de l’Apport de 581.122.186 actions Atacadão, arrêtée par les Parties et conduisant à la création de 58.345.601 actions Carrefour, présente un caractère équitable. » Conformément aux lois et à la réglementation applicable, le rapport du Commissaire aux apports sur la valeur de l’Apport a été déposé auprès du greffe du Tribunal de commerce d’Evry dans les délais légaux. Le rapport sur la valeur de l’Apport et le rapport sur la rémunération de l’Apport sont mis à la disposition des actionnaires de Carrefour au siège social. Les copies de ces rapports sont disponibles sur le site internet de Carrefour (https://www.carrefour.com/fr/finance/informations-reglement ees). | |
CONSEQUENCES DE L’APPORT : | |
Capital social de Carrefour après l’Apport : | A l’issue de l’Apport, le capital social de Carrefour sera porté de 1.694.922.970 euros (divisé en 677.969.188 actions de 2,5 euros de valeur nominale chacune) à 1.840.786.972,50 euros (divisé en 736.314.789 actions). |
Les Actions Nouvelles émises représenteront donc environ 8,61% du capital social de Carrefour avant émission et 7,92% du capital social de Carrefour après émission. | |
Incidence de l’Opération sur la situation de l’actionnaire de Carrefour et sur sa quote-part des capitaux propres : | Sur la base d’un capital social de Carrefour composé de 677.969.188 actions, un actionnaire détenant 1% du capital de Carrefour préalablement à l’émission des 58.345.601 Actions Nouvelles Carrefour en rémunération de l’Apport, verra sa participation passer à environ 0,97% après ladite émission. Sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe au 31 décembre 2024, la quote-part des capitaux propres par action s’élevant à 18,41 euros préalablement à l’émission des 58.345.601 Actions Nouvelles Carrefour en rémunération de l’Apport, serait 17,15 euros après ladite émission sur une base non diluée (et 17,07 euros sur une base diluée[1]). |
L’opération ne fait pas l’objet d’un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF. Le présent communiqué est diffusé conformément aux dispositions de l'article 1er, paragraphe 5, premier alinéa du règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 et de la Position-recommandation de l’AMF (AMF DOC-2016-04) s’agissant de l’information à fournir lors de l’émission de titres de capital ne donnant pas lieu à la publication d’un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF.
Prochaines étapes :
26 mai 2025 :
- Date envisagée pour la réalisation définitive de l’Apport après décision du président-directeur général de Carrefour décidant l’Augmentation de Capital en rémunération de l’Apport ainsi que l’émission des Actions Nouvelles et la modification corrélative des statuts de Carrefour.
- Date envisagée pour la publication d’un avis par Euronext annonçant l’admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.
28 mai 2025 :
- Date envisagée pour l’admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.
Avertissement :
Le présent communiqué, et les informations qu’il contient, ne constituent pas une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d’achat ou de souscription de titres financiers de Carrefour dans un quelconque pays. Ce communiqué ne pourra être diffusé hors de France qu’en conformité avec les lois et réglementations applicables localement.
À propos du Groupe Carrefour
Fort d’un réseau multi-formats de plus de 15 000 magasins dans plus de 40 pays, le Groupe Carrefour est un des leaders mondiaux du commerce alimentaire. Carrefour a réalisé un chiffre d’affaires de 94,6 milliards d’euros en 2024. Son réseau de magasins intégrés comptabilise plus de 300 000 collaborateurs qui contribuent à faire de Carrefour le leader mondial de la transition alimentaire pour tous, en offrant chaque jour une alimentation de qualité, accessible partout et à un prix raisonnable. Au global, plus de 500 000 personnes travaillent sous enseigne Carrefour dans le monde. Pour en savoir plus, rendez-vous surwww.carrefour.com, sur X (@news_carrefour) et sur LinkedIn (Carrefour).
Contacts
Relations investisseurs Tél : +33 (0)1 64 50 79 81
Sébastien Valentin, Andrei Dragolici, Mathilde Novick
Relations actionnaires Tél : 0 805 902 902 (n° vert en France)
Communication Groupe Tél : +33 (0)1 58 47 88 80
[1] En tenant compte de l’émission de 3.785.374 actions pouvant être émises au titre des plans d’attribution gratuite d’actions ou de stock-options en cours à la date du présent communiqué de presse.