publié le 27/10/2026 à 18:33 par EUROBIO-SCIENTIFIC (EPA:ALERS)

Eurobio Scientific: communiqué relatif au dépôt de la note en réponse

Le projet d’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUÉ DU 27 OCTOBRE 2026 RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION

ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ

eurobio SCIENTIFIC

EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS D’EUROBIO SCIENTIFIC S.A. INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

EB DEVELOPMENT

Le présent communiqué de presse a été établi et diffusé par Eurobio Scientific S.A. le 27 octobre 2026 conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

L’Offre, le Projet de Note d’Information Modifiée et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

La distribution de tout document relatif à l’offre et la participation à l’Offre peuvent faire l’objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

AVIS IMPORTANT

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 du règlement général de l’AMF, le rapport du cabinet Ledouble, agissant en qualité d’expert indépendant, est inclus dans le Projet de Note en Réponse.

Le Projet de Note en Réponse déposé auprès de l’AMF le 27 octobre 2026 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Eurobio Scientific S.A. (www.eurobio-scientific.com) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès d’Eurobio Scientific S.A. (7, avenue de Scandinavie, ZA de Courtaboeuf, 91940 Les Ulis).

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’Eurobio Scientific S.A. seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Le projet d’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1. Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et suivants et 237-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, EB Development, une société par actions simplifiée au capital de 8 825 410,40 euros, dont le siège social est situé Z.A. de Courtaboeuf, 7, avenue de Scandinavie, 91940 Les Ulis et immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Evry sous le numéro 931 106 413 (« EB Development » ou l’« Initiateur »), s’est engagée de manière irrévocable à offrir à l’ensemble des actionnaires de la société Eurobio Scientific, société anonyme à conseil d’administration, au capital de 3 221 849,28 euros divisé en 10 068 279 actions ordinaires de 0,32 euro de valeur nominale, dont le siège social est situé Z.A. de Courtaboeuf, 7, avenue de Scandinavie, 91940 Les Ulis et immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Évry sous le numéro 414 488 171 (« Eurobio Scientific » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation d’Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth »), sous le code ISIN FR0013240934 (mnémonique : ALERS), d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions de la Société en circulation ou à émettre (les « Actions ») autres que les Actions détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre »), au prix unitaire relevé de 26,55 euros par Action (le « Prix de l’Offre Modifiée ») payable exclusivement en numéraire dans les conditions décrites dans le Projet de Note en Réponse.

A la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient directement 9 075 433 Actions et autant de droits de vote de la Société, représentant 90,14 % du capital et des droits de vote de la Société¹.

L’Offre porte sur la totalité des Actions en circulation, non détenues directement par l’Initiateur, soit 992 846 Actions et autant de droits de vote représentant 9,86 % du capital et des droits de vote de la Société.

Il n’existe, à la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, le Retrait Obligatoire prévu aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF sera mis en œuvre. Les Actions visées qui n’auront pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre Modifiée, soit 26,55 euros par Action, nette de tous frais.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le Crédit Industriel et Commercial et Banque Degroof Petercam SA ont déposé, en qualité d’établissements présentateurs de l’Offre Publique de Retrait (les « Établissements Présentateurs »), le projet d’Offre initialement libellé au prix unitaire de 25,30 euros par Action (le « Prix de l’Offre ») et un projet de note d’information auprès de l’AMF le 24 septembre 2026 pour le compte de l’Initiateur (le « Projet de Note d’Information »).

1.2. Rappel des principaux termes de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, les Établissements Présentateurs ont déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 24 septembre 2026, sous la forme d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les Actions non détenues par l’Initiateur, ainsi que le Projet de Note d’Information. Le projet d’Offre Modifiée et le Projet de Note d’Information Modifiée ont été déposés auprès de l’AMF le 27 octobre 2026, à la suite du relèvement du Prix de l’Offre décidé par l’Initiateur et annoncé au marché par un communiqué de presse diffusé le 26 octobre 2026.

Le Crédit Industriel et Commercial, en qualité d’établissement garant, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

En application des dispositions des articles 236-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement pendant une période de dix (10) jours de négociation à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d’apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait en contrepartie d’une somme en numéraire de 26,55 euros par Action.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions non détenues par l’Initiateur qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait lui seront transférées, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre Modifiée, nette de tous frais, soit 26,55 euros par Action.

Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté à la section 1.4.8 (Calendrier indicatif de l’Offre) du Projet de Note en Réponse et à la section 2.8 (Calendrier indicatif de l’Offre) du Projet de Note d’Information Modifiée.

1.3. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Comme indiqué dans le Projet de Note d’Information Modifiée, l’Offre est faite exclusivement en France.

Le Projet de Note en Réponse n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

Le Projet de Note en Réponse et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note en Réponse et de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains États. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Le Projet de Note en Réponse ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis. Le Projet de Note en Réponse ne constitue pas une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes se trouvant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note en Réponse, et aucun autre document relatif au Projet de Note en Réponse ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Tout actionnaire de la Société qui apporte ses Actions à l’Offre sera présumé déclarer et garantir ce qui suit :

qu’il n’a pas reçu aux États-Unis le Projet de Note en Réponse ou tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé ou autrement transmis de tels documents aux États-Unis ;
qu’il n’a pas reçu le Projet de Note en Réponse ou tout autre document relatif à l’Offre par le biais des, et qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement les, services postaux, les moyens de télécommunication ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l’Offre ;
qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ni transmis son ordre d’apport de titres depuis les États-Unis ; et
qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis et dont l’adresse postale n’est pas située aux États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués par une personne en mesure d’effectuer des déclarations, et en conformité avec, les dispositions ci-dessus.

L’Initiateur se réserve le droit de considérer comme non-valable tout ordre d’apport de titres :

qui apparaît à l’Initiateur comme ayant été signé ou envoyé à partir des États-Unis ;
qui n’inclut pas une déclaration de l’actionnaire selon le paragraphe précédent ; ou
lorsque l’Initiateur considère que l’acceptation de l’Offre constituerait une violation des règles légales ou réglementaires.

Toute personne située aux États-Unis qui obtient un exemplaire du Projet de Note en Réponse ou tout autre document relatif au Projet de Note en Réponse ou à l’Offre devra ne pas en tenir compte.

Pour les besoins des quatre paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces États et le District de Columbia.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

2.1. Composition du Conseil d’administration

A la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d’administration de la Société est composé de :

M. Denis Fortier (président du Conseil d’administration et directeur général) ;
M. Jean-Michel Carle-Grandmougin (administrateur et directeur général délégué) ;
M. Hervé Duchesne de Lamotte (administrateur) ;
Mme Catherine Courboillet (administratrice) ;
M. Michel Picot (administrateur indépendant) ;
M. Patrick de Roquemaurel (administrateur indépendant) ;
EurobioNext SAS, représentée par M. Grégoire Sentilhes (administrateur) ; et
IK X Luxco 3 S.à.r.l., représentée par Mme Déborah Collignon (administrateur).

Conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration a décidé, le 26 juin 2026, la constitution d’un comité ad hoc avec pour missions (i) de formuler une recommandation au Conseil d’administration sur le choix de l’expert indépendant, (ii) d’assurer la supervision de ses travaux, et (iii) de préparer le projet d’avis motivé du Conseil d’administration sur le projet d’Offre.

Le comité ad hoc est composé des membres du Conseil d’administration suivants :

M. Michel Picot, administrateur indépendant et président du comité ad hoc ;
M. Patrick de Roquemaurel, administrateur indépendant ; et
M. Hervé Duchesne de Lamotte, administrateur.

Le comité ad hoc, désigné par le Conseil d’administration de la Société du 26 juin 2026, a recommandé au Conseil d’administration la désignation du cabinet Ledouble en qualité d’expert indépendant chargé d’apprécier le caractère équitable des conditions financières de l’Offre et son caractère équitable pour les actionnaires de la Société. Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 7 juillet 2026 afin de confirmer la désignation du cabinet Ledouble, représenté par M. Olivier Cretté et M. Jonathan Nilly, avec pour mission de procéder à une expertise indépendante en application des dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF.

2.2. Avis motivé du Conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du Conseil d’administration de la Société se sont réunis le 27 octobre 2026, sur convocation de M. Denis Fortier, président du Conseil d’administration, à l’effet d’examiner le projet d’Offre et rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. La séance était présidée par M. Denis Fortier, président du Conseil d’administration.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion en date du 27 octobre 2026 et contenant l’avis motivé du Conseil d’administration est reproduit ci-dessous :

« Le Président du Conseil rappelle aux membres du Conseil qu’ils ont été convoqués ce jour à l’effet, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), de rendre un avis motivé sur l’intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu’aurait pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d’offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre »), visant la totalité des actions de la Société (les « Actions ») existantes non détenues, directement ou indirectement, par EB Development (l’« Initiateur »).

Le Président du Conseil précise que le projet d’Offre et un projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») ont été déposés le 24 septembre 2026 auprès de l’AMF à un prix initialement libellé à 25,30 euros par Action (le « Prix de l’Offre »). Le 26 octobre 2026, l’Initiateur a annoncé le relèvement du Prix de l’Offre, le portant à 26,55 euros par Action (le « Prix de l’Offre Modifiée ») ainsi que le dépôt du projet d’Offre ainsi modifiée (l’« Offre Modifiée ») et d’un projet de note d’information modifiée (le « Projet de Note d’Information Modifiée »). L’Offre Modifiée et le Projet de Note d’Information Modifiée se substituent à l’Offre telle qu’initialement déposée et au Projet de Note d’Information.

Préalablement à la réunion, le Président du Conseil rappelle que les membres du Conseil ont pu prendre connaissance des documents suivants :

du Projet de Note d’Information ;
du Projet de Note d’Information Modifiée établi par l’Initiateur, contenant les caractéristiques de l’Offre Modifiée, notamment les motifs et intentions de l’Initiateur ainsi que les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre Modifiée établis par le Crédit Industriel et Commercial (CIC) et Banque Degroof Petercam S.A. en qualité d’établissements présentateurs (les « Établissements Présentateurs ») de l’Offre, qui sera déposé par l’Initiateur, étant précisé que seul le CIC garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF ;
du projet de document « autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d’EB Development » ;
du rapport final de l’expert indépendant, qui conclut au caractère équitable, pour les actionnaires de la Société, des conditions financières de l’Offre Modifiée et notamment du Prix de l’Offre Modifiée ;
du projet de note en réponse établi par la Société qui sera déposé auprès de l’AMF, lequel reste à compléter de l’avis motivé du Conseil (le « Projet de Note en Réponse »),
du projet de document « autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d’Eurobio Scientific S.A. » ;
du projet de communiqué de presse normé relatif au Projet de Note en Réponse établi par la Société en application de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF ;

Le Président du Conseil indique ensuite que Mme. Catherine Courboillet, Messieurs Jean-Michel Carle-Grandmougin et Hervé Duchesne de Lamotte, EurobioNext, représentée par M. Grégoire Sentilhes, et lui-même étant intéressés du fait de leurs liens avec l’Initiateur, ils se sont engagés à voter dans le sens de la recommandation du Comité ad hoc (tel que ce terme est défini ci-après) présidé par M. Michel Picot, administrateur indépendant, et composé majoritairement d’administrateurs indépendants, afin d’éviter tout potentiel conflit d’intérêts et permettre de réunir le quorum et la majorité nécessaire pour la validité de la présente décision du Conseil.

L’Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des Actions, en circulation, non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, soit 992 846 Actions, représentant 9,86 % du capital et des droits de vote de la Société.

La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

Le Président du Conseil indique enfin que l’ensemble des principaux termes et conditions de l’Offre Modifiée sont exposés dans le Projet de Note d’Information Modifiée préparé par l’Initiateur.

Conformément aux recommandations de l’AMF, le Président du Conseil rappelle que le Conseil a institué le 26 juin 2026 un comité ad hoc (le « Comité ad hoc »), composé de Messieurs Michel Picot et Patrick de Roquemaurel, administrateurs indépendants, ainsi que de M. Hervé Duchesne de Lamotte, administrateur, aux fins de proposer au Conseil un expert indépendant, puis superviser ses travaux et, plus généralement, les travaux devant mener à la réalisation de l’Offre et en a confié la présidence à M. Michel Picot.

Le Président du Conseil rappelle ensuite qu’après consultation de plusieurs experts potentiels, le Comité ad hoc a proposé au Conseil de désigner le cabinet Ledouble, représenté par M. Olivier Cretté et M. Jonathan Nilly, en qualité d’expert indépendant sur le fondement de l’article 261-1, I, 1°, 4° et II du règlement général de l’AMF, ce dernier ayant déjà agi à de nombreuses reprises en qualité d’expert indépendant dans le cadre d’opérations similaires. Le cabinet Ledouble avait au préalable confirmé qu’il présentait les garanties d’indépendance requises par la réglementation et qu’aucun conflit d’intérêts ne s’opposait à sa désignation.

Le Président du Conseil poursuit en indiquant que suivant la recommandation du Comité ad hoc, le Conseil a désigné, le 7 juillet 2026, le cabinet Ledouble, représenté par M. Olivier Cretté et M. Jonathan Nilly, en qualité d’expert indépendant à l’effet d’attester de l’équité des conditions financières de l’Offre et d’assister le Conseil dans l’appréciation de ses termes, dans la mesure où la compétence, les moyens et la réputation professionnelle de ce cabinet paraissaient appropriés à la mission qui devait lui être confiée en application de la réglementation.

Le Président du Conseil ajoute que, conformément à la règlementation applicable, la Société a communiqué toutes les informations en sa possession, quelle qu’en soit la source, utiles à la bonne réalisation de la mission de l’expert indépendant.

Le Président du Conseil passe ensuite la parole à M. Michel Picot, président du Comité ad hoc, qui explique que le Comité ad hoc s’est réuni à plusieurs reprises pour les besoins de sa mission. Les membres du Comité ad hoc ont échangé avec l’expert indépendant et le conseil juridique de la Société dans le cadre de réunions régulièrement convoquées et lors d’échanges informels. Il précise que le détail des interactions entre le Comité ad hoc et l’expert indépendant figure en annexe au rapport du cabinet Ledouble et souligne en particulier que :

le 1er juillet 2026, à la suite d’une procédure d’appel d’offres, le cabinet Ledouble a présenté sa proposition de mission au Comité ad hoc, lequel, lors de sa réunion du 6 juillet 2026, a retenu le cabinet Ledouble et a proposé sa désignation au Conseil, qui l’a confirmée le 7 juillet 2026 ;
les 16 et 29 juillet 2026, le Comité ad hoc s’est réuni avec l’expert indépendant dans le cadre du lancement de ses travaux ;
le 28 août 2026, le Comité ad hoc s’est réuni avec l’expert indépendant pour faire un point sur l’avancement de ses travaux d’expertise ;
le 14 septembre 2026, l’expert indépendant a présenté au Comité ad hoc les résultats préliminaires de son évaluation multicritère, par référence à la version provisoire des comptes consolidés semestriels 2026 ; les membres du Comité ad hoc ont pu poser des questions et échanger sur les méthodes et hypothèses de valorisation retenues ;
le 5 octobre 2026, l’expert indépendant a présenté au Comité ad hoc la version finalisée de son projet de rapport ;
le 13 octobre 2026, le Comité ad hoc s’est réuni afin que l’expert indépendant fasse état des observations reçues d’actionnaires minoritaires et des éléments de réponse envisagés ; les 13, 16 et 20 octobre 2026, l’expert indépendant a présenté au Comité ad hoc l’état de finalisation de son projet de rapport ;
le 26 octobre 2026, le Comité ad hoc s’est réuni afin de revoir les nouveaux éléments relatifs à l’Offre Modifiée, ainsi que le projet de rapport de l’expert indépendant modifié en conséquence et incluant une réponse à une observation d’un actionnaire minoritaire déposée ce même jour et s’est assuré que l’ensemble des correspondances reçues y étaient traitées ;
le 27 octobre 2026, le Comité ad hoc s’est réuni en amont de la présente réunion afin que l’expert indépendant lui présente son rapport au regard des termes de l’Offre Modifiée et a finalisé sa recommandation au Conseil.

Le Comité ad hoc s’est ainsi assuré que l’expert indépendant avait en sa possession l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission, que le plan d’affaires qui lui a été transmis correspondait au dernier plan d’affaires arrêté par le Conseil le 11 septembre 2026, et qu’il était en mesure de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes et dans le calendrier envisagé. Il indique également que, depuis le dépôt du Projet de Note d’Information, l’expert indépendant a reçu des observations sur les termes de l’Offre de la part de trois actionnaires minoritaires, dont deux agissant également au nom d’un collectif d’actionnaires minoritaires, au travers de huit correspondances (courriels, courriers, note et entretiens téléphoniques ou en visioconférence) intervenues entre le 30 septembre et le 25 octobre 2026, certaines ayant été également adressées à l’AMF. Parmi celles-ci figure notamment une note en date du 9 octobre 2026, co-signée le 12 octobre 2026 par plusieurs actionnaires minoritaires et adressée à l’expert indépendant, à un membre du Comité ad hoc et à l’AMF. Le Comité ad hoc a pris connaissance de ces correspondances et a veillé à ce qu’elles fassent l’objet d’un examen par l’expert indépendant, dont les réponses figurent dans la section 7 de son rapport. Le Comité ad hoc a également pris acte de la demande formulée par ce collectif tendant à ce que M. Hervé Duchesne de Lamotte s’abstienne. M. Michel Picot, en sa qualité de président du Comité ad hoc, rappelle que le Comité ad hoc est composé majoritairement d’administrateurs indépendants conformément à l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF. Il indique que la participation de M. Hervé Duchesne de Lamotte aux travaux du Comité ad hoc n’a pas été de nature à en affecter la mission et que sa recommandation a été adoptée à l’unanimité de ses membres, en ce compris MM. Michel Picot et Patrick de Roquemaurel, administrateurs indépendants. Il poursuit en indiquant que le Comité ad hoc n’a pas eu connaissance d’éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’expert indépendant.

M. Michel Picot précise que ces observations portent principalement sur les points suivants, auxquels l’expert indépendant a apporté, pour ce qui relève de sa mission, les éléments de réponse figurant dans son rapport.

Le Comité ad hoc a pris connaissance de ces éléments de réponse et relève que que ces observations ne remettent pas en cause la conclusion de l’expert indépendant sur le caractère équitable du Prix de l’Offre Modifiée.

M. Michel Picot fait ensuite part au Conseil de la recommandation du Comité ad hoc, lequel a relevé les éléments suivants :

la cotation des actions Eurobio Scientific n’apparaît plus comme une réponse pertinente aux enjeux de la Société et de son Groupe ;
la réduction très significative du flottant à la suite de l’Offre Publique Initiale s’inscrit dans un contexte pénalisant pour les valeurs moyennes, pour lesquelles le coût et les contraintes liés à la cotation apparaissent aujourd’hui de moins en moins justifiés ;
l’Offre Modifiée représente une opportunité pour les actionnaires de la Société d’obtenir une liquidité immédiate et totale sur l’intégralité de leur participation, alors que la liquidité des Actions est actuellement très limitée, à un prix intégrant une prime par rapport au cours de bourse de l’action Eurobio Scientific sur les périodes usuellement retenues dans ce type d’opération ;
le plan d’affaires de la Société transmis à l’expert indépendant est celui arrêté le 11 septembre 2026 par le Conseil et traduit la meilleure estimation possible des prévisions de la Société ; il n’existe pas par ailleurs d’autres données prévisionnelles pertinentes.

Le Comité ad hoc a par ailleurs pris acte :

des intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir, notamment relatives à la stratégie et à la politique industrielle, commerciale et financière et en matière d’emploi et des éléments d’appréciation du prix présentés dans le Projet de Note d’Information Modifiée de l’Initiateur ;
du rapport final de l’expert indépendant qui conclut que les termes de l’Offre Modifiée sont équitables d’un point de vue financier, en ce compris ses réponses aux observations reçues d’actionnaires minoritaires ;
que l’expert indépendant n’a pas eu connaissance de l’existence d’accords susceptibles d’affecter l’égalité de traitement des actionnaires de la Société ni identifié de tels accords ;
que le Comité Social et Économique (CSE) de la Société avait émis un avis favorable le 2 août 2024, et qu’il a à nouveau émis un avis favorable sur l’Offre le 18 septembre 2026.

Au regard de ces éléments et notamment des intentions de l’Initiateur en matière d’emploi ainsi que de l’avis favorable du CSE, le Comité ad hoc a examiné l’intérêt de l’Offre Modifiée pour la Société, pour ses actionnaires et pour ses salariés et a considéré qu’elle était conforme aux intérêts de l’ensemble de ces parties. En conséquence, à la suite de sa réunion du 27 octobre 2026, il recommande au Conseil de se prononcer en ce sens.

Le Président du Conseil donne ensuite la parole à Messieurs Olivier Cretté et Jonathan Nilly, représentants du cabinet Ledouble, qui (i) présentent le rapport final qui conclut que le Prix de l’Offre Modifiée de 26,55 euros par Action est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société, (ii) exposent les réponses apportées aux observations reçues d’actionnaires minoritaires, et (iii) indiquent ne pas avoir eu connaissance de l’existence d’accords susceptibles d’affecter l’égalité de traitement des actionnaires de la Société ni identifié de tels accords.

Messieurs Olivier Cretté et Jonathan Nilly quittent la réunion après cette présentation.

Le Président du Conseil indique ensuite aux membres du Conseil qu’il leur incombe, en application de l’article 231-19, 4° du règlement général de l’AMF, d’examiner le projet d’Offre Modifiée et de statuer formellement, par avis motivé, sur l’intérêt de l’Offre Modifiée et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Président du Conseil propose donc aux membres du Conseil (i) d’examiner les conditions du projet d’Offre et (ii) de rendre un avis motivé sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Une discussion sur le projet d’Offre Modifiée s’instaure entre les membres du Conseil, notamment sur les intentions de l’Initiateur figurant dans le Projet de Note d’Information Modifiée et les conséquences de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Mme. Catherine Courboillet, Messieurs Denis Fortier, Jean-Michel Carle-Grandmougin, Hervé Duchesne de Lamotte et la société EurobioNext, représentée par M. Grégoire Sentilhes, indiquent ensuite qu’étant intéressés du fait de leurs liens avec l’Initiateur et afin d’éviter tout potentiel conflit d’intérêts et permettre de réunir le quorum et la majorité nécessaire pour la validité de la présente décision du Conseil, ils s’engagent à voter dans le sens de la recommandation du Comité ad hoc présidé par M. Michel Picot, administrateur indépendant, et composé majoritairement d’administrateurs indépendants, lesquels ne sont pas en situation de conflit d’intérêts vis-à-vis de l’Offre.

En conséquence de ce qui précède et au vu des documents susvisés, en ce compris les réponses apportées par l’expert indépendant aux observations écrites reçues d’actionnaires minoritaires, après en avoir délibéré, le Conseil, à l’unanimité :

confirme avoir pu prendre pleine et entière connaissance de l’ensemble des documents remis par le Président du Conseil,

constate que :

sur la base du Prix de l’Offre Modifiée, l’Offre représente une prime de 30,1% sur le cours de clôture de l’action Eurobio Scientific du 16 septembre 2026, soit le dernier jour de bourse précédant l’annonce de l’Offre, de 28,8% sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des soixante (60) jours de négociation précédant cette annonce, de 21,8% sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des cent-vingt (120) jours de négociation précédant cette annonce, et de 18,7% sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des cent quatre-vingt (180) jours de négociation précédant l’annonce de l’Offre ;
l’Offre porte sur la totalité des Actions en circulation et non détenues par l’Initiateur, représentant, sur la base du capital social de la Société à la date des présentes, 992 846 Actions de la Société, soit 9,86 % du capital et des droits de vote de la Société ;
dans le cadre de ses intentions pour les 12 mois à venir, telles que présentées dans le Projet de Note d’Information Modifiée :
- l’Initiateur entend poursuivre son soutien au développement des activités du Groupe en collaboration avec ses équipes dirigeantes et ses salariés, et entend tout particulièrement soutenir et renforcer la capacité de la Société à se développer. Il n’a pas l’intention de modifier, à raison de l’Offre, la politique industrielle, commerciale et financière ainsi que les principales orientations stratégiques mises en œuvre par le Groupe, en dehors de l’évolution normale de l’activité ;
- l’Initiateur indique que l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite et de développement de l’activité du Groupe et ne devrait pas avoir de conséquence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi et de gestion des ressources humaines, ni sur les conditions de travail des salariés ou leur statut collectif ou individuel. L’Initiateur compte s’appuyer sur les équipes de direction en place pour poursuivre la stratégie de la Société ;
- si, à la date du Projet de Note d’Information Modifiée, l’Initiateur n’envisage pas de procéder à une fusion entre l’Initiateur et la Société, il se réserve la possibilité, à l’issue de l’Offre, d’étudier d’éventuelles opérations de fusion entre la Société et d’autres entités du Groupe ou d’éventuels transferts d’actifs, y compris par voie d’apport. L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation impliquant l’Initiateur, la Société et toute autre entité du Groupe, étant précisé qu’aucune décision n’a été prise à ce jour ;
- après la mise en œuvre du Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, il est envisagé que la Société soit, dans un souci de simplification, transformée en une société par actions simplifiée, sans préjudice des droits des instances représentatives du personnel qui seraient consultées sur le sujet. Dans ce contexte, la gouvernance de la Société pourrait être modifiée afin qu’elle corresponde davantage à celle d’une société non cotée ;
- dans la mesure où les conditions prévues à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF sont déjà réunies, l’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions non apportées à l’Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre Modifiée, soit 26,55 euros par Action, nette de tous frais. Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des Actions d’Euronext Growth le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif ;
- l’Initiateur, qui ne détient aucune participation dans d’autres sociétés ayant des activités similaires à celles de la Société, n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société après la réalisation de l’Offre ;
- l’Initiateur indique également qu’il envisage de ne procéder à aucune distribution de dividendes de la Société au cours des douze mois suivant la clôture de l’Offre ;

décide de reprendre à son compte, en tout point, les observations, conclusions et recommandations du Comité ad hoc,

considère que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés,

décide d’émettre un avis favorable sur le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté,

recommande, en conséquence, aux actionnaires de la Société d’apporter leurs Actions à l’Offre,

approuve le Projet de Note en Réponse de la Société,

autorise, en tant que de besoin, le président-directeur général de la Société à l’effet de :

finaliser le Projet de Note en Réponse relatif à l’Offre, ainsi que tout autre document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le document « autres informations » présentant les caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société devant être déposé auprès de l’AMF et publié conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF,
préparer, signer, et déposer auprès de l’AMF toute la documentation requise dans le cadre de l’Offre ;
signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre ;
et plus généralement prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires à la réalisation de l’Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires afférents à la réalisation de l’Offre, notamment tout communiqué de presse, et

approuve, en tant que de besoin, les termes du communiqué devant être diffusé à la suite de la présente réunion. ».

3. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L’APPRÉCIATION DE L’OFFRE OU SON ISSUE

A la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe, sous réserve des différents accords mentionnés à la section 5 (Accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue) du Projet de Note en Réponse et à la section 1.3. du Projet de Note d’Information Modifiée (Accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue), aucun autre accord lié à l’Offre ou qui serait de nature à avoir un effet significatif sur l’appréciation de l’Offre ou son issue. Aucun des accords mentionnés ne stipule de clause de complément ou d’ajustement de prix.

4. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT

En application de l’article 261-1, I, 1°, 4° et II du règlement général de l’AMF, le cabinet Ledouble, représenté par M. Olivier Cretté et M. Jonathan Nilly, a été désigné en qualité d’expert indépendant par le Conseil d’administration de la Société en date du 7 juillet 2026 afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

La conclusion de ce rapport, émis en date du 27 octobre 2026, est reproduite ci-dessous :

« Synthèse :

Conformément au champ de saisine de l’Expert Indépendant (§ 1.1), nous nous sommes attachés à vérifier :

le caractère équitable des conditions financières de l’Offre Modifiée, au regard de la valeur de l’Action issue de l’Évaluation Multicritère ;
l’absence de dispositions dans les Accords et Opérations Connexes à l’Offre Modifiée et, à titre de recoupement, dans l’aboutissement de ceux relatifs à l’Offre Initiale, susceptibles de préjudicier aux intérêts des Actionnaires Minoritaires.

Nous rappelons que nous apprécions le Prix de l’Offre Modifiée par référence aux conditions financières de l’Offre Modifiée et à l’évaluation de l’Action dans les circonstances actuelles, lesquelles, par définition, diffèrent des conditions dans lesquelles les Actionnaires Minoritaires ont pu, au cas par cas, acquérir leurs Actions.

Le Prix de l’Offre Modifiée de 26,55 € extériorise une prime sur l’ensemble des valeurs comprises dans les fourchettes d’évaluation de l’Action (bornes hautes incluses), pour l’ensemble des critères examinés et des méthodes d’évaluation mises en œuvre dans l’Évaluation Multicritère (§ 4.7). À cet égard, la prime sur la valeur centrale en DCF (13,9%) est supérieure à celle constatée dans le cadre de l’Offre Initiale par référence au Prix de l’Offre Initiale majoré du Complément de Prix s’il était advenu un retrait obligatoire (10,7%), étant observé qu’en comparaison des projections présentées en 2024 (§ 4.6.1.6) :

le Plan d’Affaires sous-tendant le calcul de la valeur d’entreprise par l’actualisation des flux prévisionnels de trésorerie intègre les effets, à la baisse, de la fin du contrat de distribution qui avait été conclu avec Seegene et, à la hausse, de l’acquisition de la division « Lab Products » de CareDx ;
les effets positifs de l’acquisition de la division « Lab Products » de CareDx sont intégrés dans la valeur de l’Action ;
pour autant, la dette liée à l’acquisition de la division « Lab Products » de CareDx neutralise en grande partie l’incidence de cette opération sur la valeur des fonds propres du Groupe.

Par ailleurs :

l’Initiateur n’a procédé, au cours des douze mois précédant l’annonce de l’Offre, à aucune acquisition d’Actions à un prix supérieur au Prix de l’Offre et de facto au Prix de l’Offre Modifiée (§ 4.2.5), et nous n’en avons pas relevé ;
aucune opération sur le capital de la Société n’est intervenue au cours des dix-huit derniers mois précédant l’annonce de l’Offre (§ 4.2.5) ;
l’Initiateur n’attend pas de synergies après la réalisation de l’Offre Modifiée (§ 2.5).

Nous avons reçu de la part d’Actionnaires Minoritaires des observations sur les termes de l’Offre auxquelles nous apportons les éléments de réponse supra (§ 7) ; nous n’avons pas reçu d’autres correspondances ni fait l’objet d’autres démarches de la part d’Actionnaires Minoritaires et il ne nous en a pas été signalé par la Direction, par l’Initiateur ou par les services de l’AMF.

L’examen des Accords et Opérations Connexes et le suivi de ceux recensés dans le cadre de l’Offre Initiale n’emportent pas de conséquence sur notre appréciation de l’équité du Prix de l’Offre Modifiée.

Conclusion :

À l’issue de nos travaux d’évaluation de l’Action, nous sommes d’avis que :

le Prix de l’Offre Modifiée de 26,55 € est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires d’Eurobio Scientific apportant leurs titres à l’Offre Modifiée, impliquant un Retrait Obligatoire ;
les Accords et Opérations Connexes ne sont pas de nature à préjudicier aux intérêts des Actionnaires Minoritaires ».

Ce rapport, émis en date du 27 octobre 2026, est reproduit dans son intégralité en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse.

5. MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIÉTÉ

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société feront l’objet d’un document spécifique déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public selon les modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.

Le projet d’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.

Avertissement :

Ce communiqué a été préparé à des fins d’informations uniquement. Il ne constitue ni une offre d’achat ou d’échange, ni une sollicitation d’une offre pour la vente ou l’échange de titres Eurobio Scientific S.A.

La diffusion, publication ou distribution de ce communiqué peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions et, en conséquence, toute personne en sa possession située dans ces juridictions doit s’informer des restrictions légales en vigueur et s’y conformer.

Conformément à la réglementation française, l’offre publique d’EB Development et le Projet de Note en Réponse d’Eurobio Scientific S.A. comportant les termes et conditions de l’offre publique restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers. Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires situés en France de prendre connaissance du Projet de Note en Réponse mentionné dans ce communiqué, ainsi que de toute modification ou de tout supplément apporté à ce document, dans la mesure où celui-ci contient des informations importantes sur l’opération proposée ainsi que sur d’autres sujets connexes.

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Eurobio Scientific S.A. (www.eurobio-scientific.com) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès d’Eurobio Scientific S.A. (7, avenue de Scandinavie, ZA de Courtaboeuf, 91940 Les Ulis).

Ni Eurobio Scientific S.A., ni ses actionnaires, conseils ou représentants respectifs n’acceptent une quelconque responsabilité dans l’utilisation par toute personne du présent communiqué ou de son contenu, ou plus généralement afférente à ce communiqué.

Notes

Sur la base des nombres totaux d’actions et de droits de vote de la Société déterminés conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF au 27 octobre 2026, soit 10 068 279 actions ordinaires correspondant à 10 068 279 droits de vote.

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