par Gimv (EBR:GIMB)
WorxInvest stapt in de Anchor-investeringsaanpak van Gimv
Persbericht
WorxInvest stapt in de Anchor-investeringsaanpak van Gimv
• Gimv en WorxInvest slaan de handen in elkaar en bundelen hun sterktes en slagkracht rond Gimv’s Anchor investeringsaanpak, bedoeld om langdurige strategische partnerships op te bouwen met toonaangevende groeibedrijven. Hierdoor kunnen deze bedrijven kapitaal op lange termijn aantrekken om hun activiteiten verder uit te bouwen terwijl ze veilig verankerd zijn.
• Cegeka, een wereldwijd tech powerhouse, wordt de eerste participatie van Anchor.
• De raad van bestuur van Gimv NV heeft de overdracht door Gimv van 25% plus één aandeel van de nieuw op te richten vennootschap Gimv Anchor Investments BV aan WorxInvest NV goedgekeurd.
“Via de Anchor-investeringsaanpak versterkt Gimv zijn focus op compounding groei en waardecreatie. Gimv Anchor staat hiermee open voor bedrijven die op zoek zijn naar substantieel langetermijnkapitaal om te groeien en te verankeren. De aanzienlijke expansie van Cegeka van een ICT-dienstverlener tot een toonaangevend tech powerhouse in het hart van de digitale transformatie in Europa dat een brede waaier aan klanten bedient, maakt van Cegeka een perfecte eerste match om binnen de Anchor-investeringsstrategie een bestendige langetermijngroei te realiseren en substantiële aandeelhouderswaarde te genereren. Gimv en WorxInvest zijn dan ook verheugd om samen rond Anchor te werken en Cegeka als eerste Anchor-investering te verwelkomen.”
Filip Dierckx, Executive Chairman van WorxInvest, en Koen Dejonckheere, CEO van Gimv
Gimv en WorxInvest bundelen krachten rond Anchor
Anchor investeren is een bijkomende groeidimensie in het kader van de versnelde groeistrategie van Gimv die wordt gestuwd door de recente kapitaalverhoging. Dit zal gebeuren via een nieuw opgerichte entiteit, Gimv Anchor Investments BV (“Anchor”). Gebaseerd op de expertise en ervaring van Gimv in het uitbouwen van toonaangevende bedrijven, wil Anchor samen met bedrijven die een veelbelovend groeipotentieel hebben voor de lange termijn, een langdurig groeipad opgaan. Zij kunnen rekenen op Anchor als sterke referentieaandeelhouder die kapitaal, kennis en ervaring ter beschikking stelt om die verdere groei te ondersteunen.
De mogelijkheid om één of meerdere externe investeerders te betrekken bij deze Anchorinvesteringsstrategie, waaronder in het bijzonder Gimvs referentieaandeelhouder WorxInvest NV (“WorxInvest”), maakte van bij de start deel uit van de opzet. Hierdoor kan Gimv zijn investeringstickets aanzienlijk verhogen en openstaan voor bedrijven die op zoek zijn naar langetermijnkapitaal om te groeien en om zich te verankeren.
Gimv en WorxInvest hebben deze mogelijkheid tot samenwerking verder onderzocht en zijn tot een akkoord gekomen waarbij WorxInvest een participatie van 25% plus één aandeel in Anchor verwerft van Gimv.
Cegeka wordt eerste Anchor participatie
Gimv verwierf in 2017 een strategisch minderheidsbelang in de Belgische leverancier van IT- expertoplossingen Cegeka Holding NV (“Cegeka”)(www.cegeka.com) om extra middelen te voorzien om het ambitieuze groeitraject van het bedrijf, zoals ingezet door de oprichtende familie Knaepen, een boost te geven. Sinds het begin van deze samenwerking en onder de deskundige leiding van CEO Stijn Bijnens, is Cegeka verder geëvolueerd tot een wereldwijd tech powerhouse met een aanwezigheid in 17 landen op 3 continenten, ongeveer 10.000 werknemers en een verwachte omzet in 2024 van ongeveer EUR 1,3 miljard. Het is een toonbeeld van duurzame groei en Gimv en WorxInvest zijn trots om Cegeka te verwelkomen als eerste participatie van Anchor.
www.gimv.com |
Antwerpen, 19 februari 2025, 7:30 CET | Communicatie in toepassing van artikel 7:97 WVV Persbericht |
Na afronding van deze transactie zal de nettopositie van Gimv in Cegeka ongeveer 10% van de totale portefeuille vertegenwoordigen.
Sinds 2024 heeft Gimv een aparte participatie in Citymesh als gevolg van de overgang van dit partnerschap met Digi van een dochteronderneming van Cegeka naar een zusterbedrijf. Deze participatie zal een eigen verloop kennen onafhankelijk van de participatie van Anchor in Cegeka.
Article 7:97 WVV communicatie
De raad van bestuur van Gimv heeft het comité van onafhankelijke bestuurders van Gimv (het “Comité”) gevraagd om een advies uit te brengen in toepassing van Art 7: 97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV”) over de mogelijke verkoop van 25% plus één aandeel in Anchor door Gimv aan WorxInvest tegen een prijs van 55.000.000 EUR, onder de voorwaarden en modaliteiten zoals uiteengezet in de ‘share purchase agreement’ tussen Gimv (als verkoper) en WorxInvest (als koper) (de “SPA”) en de term sheet met de belangrijkste voorwaarden en modaliteiten van de aandeelhoudersovereenkomst die zal worden afgesloten tussen Gimv, WorxInvest en Anchor (de “Term Sheet” en samen de “Transactie”).
De conclusie van het advies van de commissie op grond van artikel 7:97 WVV luidt als volgt:
“Op basis van de gemaakte afwegingen, de beoordeling van de voor- en nadelen van de Beslissing voor de Vennootschap en haar aandeelhouders, en de budgettering van de financiële gevolgen ervan, concludeert de Commissie, mede op basis van het advies van onafhankelijke deskundigen, dat de goedkeuring van de Beslissing in overeenstemming is met het beleid van de Vennootschap en geen nadeel inhoudt voor de Vennootschap. Daarom hoeft niet te worden onderzocht of een dergelijk nadeel wordt gecompenseerd door andere elementen in het beleid van de Vennootschap of duidelijk onrechtmatig zou zijn. Bijgevolg geeft het comité unaniem een positieve aanbeveling aan de raad van bestuur van Gimv om de beslissing goed te keuren.”
De beoordeling van de commissaris luidt als volgt:
“Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons doet geloven dat de financiële en boekhoudkundige informatie zoals uiteengezet in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders per 18 februari 2025 en in de notulen van de raad van bestuur per 18 februari 2025, die de voorgenomen transactie motiveert, in alle materiële opzichten niet overeenstemt met de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.”
Na beraadslaging over de agendapunten en rekening houdend met het advies van het Comité, heeft de raad van bestuur van Gimv beslist om de Transactie goed te keuren.
De leden van het Comité hebben Argo Law BV (vertegenwoordigd door dhr. Nico Goossens) aangesteld als onafhankelijk juridisch expert (in de zin van artikel 7:97 WVV) om hen bij te staan bij de juridische beoordeling van de Transactie en het opstellen van het advies van het Comité hierover en
Degroof Petercam Corporate Finance NV, vertegenwoordigd door Stefaan Genoe en Simon Adeline Henriette als onafhankelijk financieel expert (in de zin van artikel 7:97 WVV) om hen bij te staan bij de beoordeling vanuit financieel oogpunt van de Transactie en om een fairness opinion af te leveren.
Deze mededeling is onder voorbehoud van succesvolle afronding, die wordt verwacht voor het einde van het boekjaar 2024-25.
www.gimv.com
Antwerpen, 19 februari 2025, 7:30 CET | Communicatie in toepassing van artikel 7:97 WVV
Persbericht
Over Gimv Over WorxInvest
Gimv is een Europese investeringsmaatschappij, WorxInvest, gevestigd in Antwerpen, is begonnen genoteerd op Euronext Brussel en lid van de met een expansie-initiatief om uit te groeien tot Euronext BEL ESG Index, met 45 jaar ervaring in een vooruitstrevende, groeigerichte en private equity en venture capital. Gimv heeft gediversifieerde investeringsmaatschappij. vandaag een portefeuille van meer dan 1,7
miljard EUR. De portefeuille is geïnvesteerd in WorxInvest voert zowel directe als indirecte ongeveer 60 portefeuillebedrijven die samen een investeringen uit. Dit omvat strategische omzet van 4,0 miljard EUR realiseren en meer dan aandeelhoudersposities als ankerinvesteerder in 20 000 professionals tewerkstellen. private en publieke ondernemingen. Daarnaast bouwt het een gediversifieerde portefeuille op
Als erkend marktleider in geselecteerde van best presterende buyout- en groeifondsen investeringsplatformen identificeert Gimv actief in heel Europa en Noord-Amerika. ondernemende en innoverende bedrijven met WorxInvest staat ook open voor co-investeringen een groot groeipotentieel en begeleidt ze in hun met deze private-equityfondsen. Een andere transformatie tot marktleiders. De vijf alternatieve activacategorie die het overweegt, investeringsplatformen zijn: Consumer, is vastgoed.
Healthcare, Life Sciences, Smart Industries en
Sustainable Cities. Elk van deze platformen werkt Het overkoepelende doel van WorxInvest is om met een ervaren team in de thuismarkten van duurzame waardecreatie te stimuleren op lange Gimv (Benelux, Frankrijk en DACH) en kan rekenen termijn, terwijl er wordt gestreefd naar een op een uitgebreid internationaal netwerk van positieve maatschappelijke impact. deskundigen.
Meer informatie over Worxinvest vindt u op
Meer informatie over Gimv vindt u op https://worxinvest.com/. www.gimv.com.
Voor meer informatie, gelieve contact op te
Voor meer informatie, gelieve contact op te nemen met: nemen met:
Nils De Bremaeker, CFO
Kristof Vande Capelle, CFO T: +32 3 220 22 54
T +32 3 290 22 17 nils.debremaeker@worxinvest.com kristof.vandecapelle@gimv.com
www.gimv.com