GROUPE PAROT : Note d'information de la société Parot en réponse à l'OPAS initiée par NDK

NOTE D’INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIETE

EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA

SOCIETE GROUPE PAROT

INITIEE PAR LA SOCIETE 

NDK

                                       Conseillée par                                                                               Présentée par 

           CREDIT AGRICOLE MIDCAP ADVISORS                           CREDIT AGRICOLE DU LANGUEDOC

La présente note en réponse est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Groupe Parot (www.groupe-parot.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

- Groupe Parot, ZAC de Fieuzal, rue de Fieuzal, 33520 Bordeaux.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Groupe Parot seront mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l’Offre.

Un communiqué sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions des articles 231-28 et 221-3 du règlement général de l’AMF, afin d’informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

SOMMAIRE

1.  RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE.......................................................... 4

1.1.  PRESENTATION DE L’OFFRE............................................................................................................................................... 4

1.2.  CONTEXTE ET MOTIFS DE L’OFFRE.................................................................................................................................. 5

1.2.1.  Présentation de l’Initiateur et de son groupe................................................................................................................. 5

1.2.2.  Contexte de l’Offre............................................................................................................................................................ 5

1.2.3.  Répartition du capital et des droits de vote de la Société............................................................................................ 6

1.2.4.  Titres et droits donnant accès au capital de la Société................................................................................................. 7

1.2.5.  Déclarations de franchissements de seuils et d’intentions.......................................................................................... 7

1.2.6.  Acquisition des actions de la Société par l’Initiateur au cours des douze derniers mois....................................... 7

1.2.7.  Engagement d’apport à l’Offre........................................................................................................................................ 7

1.2.8.  Motifs de l’Offre................................................................................................................................................................. 8

1.2.9.  Autorisations règlementaires............................................................................................................................................ 8

1.3.  CONDITIONS DE L’OFFRE.................................................................................................................................................... 8

1.3.1.  Nombre et nature des titres visés par l’Offre................................................................................................................. 8

1.3.2.  Procédure de présentation des actions à l’offre............................................................................................................. 8

1.3.3.  Retrait obligatoire et radiation d’Euronext Paris.......................................................................................................... 9

1.3.4.  Restrictions concernant l’Offre à l’étranger.................................................................................................................. 9

1.3.5.  Calendrier indicatif de l’offre........................................................................................................................................... 9

2.  AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE GROUPE PAROT................................................ 10

3.  INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE GROUPE PAROT................ 13

4.  INTENTIONS DE LA SOCIETE CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DETENUES.............................. 13

5.  AVIS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE.................................................................................................... 13

6.  CLAUSES D’ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR L’APPRECIATION ...........

DE L’OFFRE OU SON ISSUE....................................................................................................................................... 13

7.  ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE................. 13

7.1.  STRUCTURE ET REPARTITION DU CAPITAL............................................................................................................ 14

7.2.  RESTRICTIONS STATUTAIRES A L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D’ACTIONS 14

7.3.  CLAUSES DE CONVENTIONS PREVOYANT DES CONDITIONS PREFERENTIELLES DE CESSION OU D’ACQUISITION D’ACTIONS ET PORTANT SUR AU MOINS 0,5% DU CAPITAL OU DES DROITS DE VOTE DE GROUPE PAROT (ARTICLE L. 233-11 DU CODE DE COMMERCE)......................................................................................................................................... 14

7.4.  PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES AU SEIN DU CAPITAL DE GROUPE PAROT AYANT FAIT L’OBJET D’UNE DECLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUIL OU D’UNE DECLARATION D’OPERATION SUR TITRES.. 14

7.5.  LISTE DES DETENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTROLE SPECIAUX ET DESCRIPTION DE CEUX-CI.................................................................................................................................................................................. 14

7.6.  MECANISMES DE CONTROLE PREVUS DANS UN EVENTUEL SYSTEME D’ACTIONNARIAT DU PERSONNEL QUAND LES DROITS DE CONTROLE NE SONT PAS EXERCES PAR CE DERNIER.................................................................. 14

7.7.  ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT GROUPE PAROT A CONNAISSANCE POUVANT ENTRAINER DES RESTRICTIONS RELATIVES AUX TRANSFERTS D’ACTIONS OU A L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE....... 14

7.8.  REGLES APPLICABLES A LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AINSI QU’A LA MODIFICATION DES STATUTS DE GROUPE PAROT................................. 15

7.8.1. Nomination et remplacement des membres du conseil d’administration................................................................ 15

7.8.2. Modification des statuts de la Société........................................................................................................................... 15

7.9.  POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, EN PARTICULIER EN MATIERE D’EMISSION OU DE RACHAT DE TITRES........................................................................................................................................................................................... 15

7.10. ACCORDS CONCLUS PAR GROUPE PAROT QUI SONT MODIFIES OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTROLE DE GROUPE PAROT........................................................................................................................................... 18

7.11. ACCORDS PREVOYANT DES INDEMNITES POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION OU LES SALARIES DE GROUPE PAROT, S’ILS DEMISSIONNENT OU SONT LICENCIES SANS CAUSE REELLE ET SERIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D’UNE OFFRE PUBLIQUE............................................................................. 18

8.  RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT.............................................................................................................. 18

9.  MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE.......... 18

10. PERSONNE QUI ASSUME LA RESPONSABILITE DE LA NOTE EN REPONSE..................................... 18

1.            RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1.           PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF, la société NDK, société par actions simplifiée au capital de 10 000 000,00 euros, dont le siège social est situé Espace Automobile, chemin de la Fauceille 66100 Perpignan, identifiée sous le numéro 379 492 374 RCS Perpignan (« NDK » ou l’« Initiateur »), actionnaire majoritaire de la société Groupe Parot, société anonyme au capital de 10 267 806,40 euros, dont le siège social est situé ZAC de Fieuzal, rue de Fieuzal, 33520 Bordeaux, identifiée sous le numéro 349 214 825 RCS Bordeaux (ci-après « Groupe Parot » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Growth d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0013204070 (mnémonique : ALPAR), a déposé auprès de l’AMF le 28 août 2024 un projet d’offre publique d’achat simplifiée (l’ « Offre ») sur les actions de la Société, au prix de 8,83 euros par action (le « Prix de l’Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après.

L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur le 30 avril 2024 (la « Date de Réalisation ») de 4 984 436 actions, au Prix de l’Offre, représentant environ 77,67% du capital et 77,64% des droits de vote théoriques de la Société^[1] (l’ « Acquisition du Bloc » et ensemble avec l’Offre, l’ « Opération »), auprès du groupe familial Parot, actionnaire principal de Groupe Parot. Les conditions et modalités de l’Acquisition du Bloc sont décrites à la section 1.2 de la note d’Information (la « Note d’Information »).

Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence de l’Acquisition des Blocs, franchi les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF.

L’Offre porte sur la totalité des actions non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date de la Note d’Information, à l’exception des actions auto-détenues par la Société soit, à la date de la Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 791 206 actions.

Un projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») a été déposé auprès de l’AMF le 28 août 2024 par le Crédit Agricole du Languedoc en qualité d’établissement présentateur en application des dispositions des articles 231-13 et suivants et 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF. Le Crédit Agricole du Languedoc garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre du projet d’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

L’Offre sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 233-2 du règlement général de l’AMF.

L’Offre, laquelle sera, le cas échéant, suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

1.2.          CONTEXTE ET MOTIFS DE L’OFFRE

1.2.1.     Présentation de l’Initiateur et de son groupe

NDK est une société par actions simplifiée, société mère du groupe Tressol Chabrier immatriculée le 8 septembre 1990 au registre du commerce et des sociétés de Perpignan sous le numéro 379 492 374.

Depuis l’ouverture de son premier point de vente à Castelnaudary en 1983, le groupe Tressol Chabrier est un acteur majeur de l’automobile dans le Sud de la France. Présent dans 23 villes et 9 départements, distribuant 34 marques auto et moto à travers 72 points de vente, le groupe Tressol Chabrier propose à ses clients une offre complète de solutions de mobilités.

1.2.2.     Contexte de l’Offre

Le 22 décembre 2023, à la suite des discussions intervenues entre l’Initiateur et le groupe familial Parot au cours desquelles la Société a mis à disposition de l’Initiateur un certain nombre d’informations la concernant, notamment dans le cadre d’une procédure dite de « data room » conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de data room figurant dans le Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée (Position – Recommandation DOC-2016-08), l’Initiateur est entré en négociations exclusives avec le groupe familial Parot, actionnaire majoritaire de Groupe Parot, en vue de procéder à l’acquisition des actions de la Société détenues par le groupe familial Parot.

Dans cette perspective, l’Initiateur a conclu le 22 décembre 2023 avec le groupe familial Parot un protocole d’accord en vertu duquel l’Initiateur s’est engagé à acquérir l’intégralité des 4 984 436 actions détenues par le groupe familial Parot (le « Bloc de Contrôle »), sous réserve de la réalisation de conditions suspensives, d’engagements et de modalités. 

L’entrée en négociations exclusives en vue de l’acquisition du Bloc de Contrôle a été annoncée par voie de communiqué de presse en date du 22 décembre 2023.

La Société a alors mis en œuvre la procédure d’information-consultation de son comité social et économique (le « CSE »), conformément à la loi applicable. Le CSE a rendu le 22 décembre 2023 un avis favorable concernant l’Acquisition du Bloc.

A la suite de cet avis favorable, de l’obtention de l’autorisation préalable de l’Autorité de la concurrence, de l’agrément des constructeurs automobiles concernés, et du maintien des concours bancaires accordés par la majorité des établissements composant le pool des prêteurs du Groupe Parot, le groupe familial Parot et l’Initiateur ont conclu un acte réitératif de cession et d’acquisition d’actions de la société Groupe Parot en date du 30 avril 2024, portant sur les 4 984 436 actions de la Société détenues par le groupe familial Parot pour un prix égal au Prix de l’Offre.

La conclusion de l’acte réitératif et de la réalisation définitive l’Acquisition du Bloc a été annoncée par voie de communiqué de presse le 30 avril 2024.

Le conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 27 mai 2024, conformément à l’article 261-1 III du règlement général de l’AMF, a procédé à la constitution d’un comité ad hoc, dont la majorité des membres sont indépendants, ayant notamment pour mission de proposer au conseil d’administration un expert indépendant. Le 13 juin 2024, le conseil d’administration de la Société a désigné, sur proposition du comité ad hoc, le cabinet Ledouble en qualité d’expert indépendant, représenté par monsieur Olivier Cretté, notamment chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et d’un éventuel retrait obligatoire dont les conclusions prendra la forme d’une attestation d’équité, conformément aux articles 262-1 et suivants du règlement général de l’AMF, à l’instruction AMF 200608 et à la recommandation AMF 2006-15.

L’annonce de la désignation de l’expert indépendant a été réalisée par voie de communiqué de presse de la Société le 5 juillet 2024. 

Le protocole d’accord et l’acte réitératif de cession et d’acquisition d’actions contiennent des déclarations et engagements usuels relatifs au transfert du Bloc de Contrôle. Ils ne contiennent aucune clause de complément de prix ou assimilable à un complément de prix ni aucun mécanisme de réinvestissement des membres du groupe familial Parot dans la Société ou une société du groupe de l’Initiateur.

Le Projet de Note d’Information a été déposé auprès de l’AMF le 28 août 2024 par le Crédit Agricole du Languedoc en qualité d’établissement présentateur en application des dispositions des articles 231-13 et suivants et 233-1, 1° et suivants du règlement général de l’AMF. Le Crédit Agricole du Languedoc garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre du projet d’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

Le 28 août 2024, la Société a déposé le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») à l’Offre auprès de l’AMF et l’AMF a publié un avis de dépôt sur son site internet (www.amf-france.org). Le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse ont été mis en ligne sur le site internet de l’AMF et tenus gratuitement à la disposition du public au siège de l’Initiateur (pour le Projet de Note d’Information) et au siège de la Société (pour le Projet de Note en Réponse). Un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse a été publié par la Société et rendu public sur son site internet (www.groupe-parrot.com). 

En application des dispositions des articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l’AMF, NDK s’engage irrévocablement, pendant une période de dix (10) jours de négociation, à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d’apporter leurs actions à l’Offre en contrepartie d’une somme en numéraire de 8,83 euros par action. 

Dans le cas où le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la société Groupe Parrot ne représenterait pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de Groupe Parot, l’Initiateur demandera à l’AMF, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre, conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Groupe Parot non apportées à l’Offre moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre.

L’AMF a publié sur son site Internet (www.amf-france.org) une décision de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre avec les dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité a emporté visa de la Note d’Information de l’Initiateur et de la Note en Réponse.

La Note en Réponse visée ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Groupe Parot seront disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.groupe-parrot.com) et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. 

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par la Société.

1.2.3.     Répartition du capital et des droits de vote de la Société

Le capital social de la Société s’élève, à la date de la présente Note en Réponse, à 10 267 806,40 euros divisé en 6 417 379 actions ordinaires de 1,60 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. 

• Répartition du capital et des droits de vote de la Société préalablement à l’Acquisition du Bloc

A la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société préalablement à l’Acquisition du Bloc est la suivante^[2] :

⁽¹⁾  Contrôlée à hauteur de 50,001% par M. Alexandre Parot et à hauteur de 49,999% par Mme Virginie Parot

⁽²⁾  Contrôlée par M. Alexandre Parot

⁽³⁾  Contrôlée par Mme Virginie Parot  

• Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date des présentes, postérieurement à la réalisation de l’Acquisition du Bloc

A la connaissance de la Société, à la date de la Note en Réponse, la répartition du capital et des droits de vote de la Société est la suivante :

L’Initiateur ne détenait aucune action, directement ou indirectement, préalablement à l’Acquisition du Bloc.

1.2.4.     Titres et droits donnant accès au capital de la Société

Il n’existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les actions existantes de la Société.

1.2.5.     Déclarations de franchissements de seuils et d’intentions

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, des articles 223-11 et suivants et 223-15-1 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a déclaré à l’AMF et à la Société, à la suite de l’Acquisition du Bloc dont la réalisation est intervenue le 30 avril 2024, avoir franchi à la hausse, à titre individuel, les seuils légaux de 50% du capital et des droits de vote de la Société.

Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 6 mai 2024 sous le numéro n°224C0633.

En outre, conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, l’Initiateur a déclaré à la Société, à la suite de l’Acquisition du Bloc, avoir franchi à la hausse, les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la Société.

1.2.6.     Acquisition des actions de la Société par l’Initiateur au cours des douze derniers mois

A l’exception de l’Acquisition du Bloc, l’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition d’action de la Société au cours des douze derniers mois précédant la réalisation de l’Acquisition du Bloc.

1.2.7.     Engagement d’apport à l’Offre

L’Initiateur n’a pas connaissance d’engagement d’apport d’actions à l’Offre.

Les membres du conseil d’administration de la Société ayant participé à la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration a émis son avis motivé ont fait part de leurs intentions, qui sont indiquées au paragraphe 3 de la présente Note en Réponse.

1.2.8.     Motifs de l’Offre

L’acquisition de la Société marque une étape significative dans le développement du Groupe Tressol Chabrier, dont l’Initiateur est la société mère. Il s’inscrit pleinement dans sa stratégie de diversification en ajoutant à ses activités historiques de distributeur auto et moto depuis 40 ans la distribution de véhicules commerciaux, tout en étendant son empreinte géographique.

Il est par ailleurs à noter que, dans la mesure où l’Initiateur a franchi les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société dans le cadre de l’Acquisition du Bloc, le dépôt de l’Offre par l’Initiateur revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF.

1.2.9.     Autorisations règlementaires

L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.

1.3.          CONDITIONS DE L’OFFRE

1.3.1.     Nombre et nature des titres visés par l’Offre

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions non détenues, directement ou indirectement par l’Initiateur, à l’exception des actions auto-détenues par la Société qui ne sont pas visées par l’Offre soit, à la date des présentes, un nombre maximum de 791 206 actions.

1.3.2.     Procédure de présentation des actions à l’offre

L’Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 233-2 du règlement général de l’AMF. 

Les actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Kepler Cheuvreux, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Les actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l’Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs actions afin de les apporter à l’Offre. L’Initiateur attire l’attention des actionnaires sur le fait que ceux d’entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des actions sous la forme nominative.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs actions un ordre de vente irrévocable au Prix de l’Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile, afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier si un délai plus court leur est applicable.

Le règlement-livraison des actions cédées (y compris le paiement du prix) interviendra le deuxième jour de négociation suivant celui d'exécution des ordres, et les frais de négociation (y compris les frais de courtage et de TVA correspondants) afférents à ces opérations resteront en totalité à la charge des actionnaires apportant leurs actions à l’Offre.

Le transfert de propriété des actions apportées à l’Offre et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à l’Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Les ordres de présentation des actions Groupe Parot à l’Offre seront irrévocables.

1.3.3.     Retrait obligatoire et radiation d’Euronext Paris

Conformément aux dispositions des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre, dans le cas où le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la société Groupe Parot ne représenterait pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de Groupe Parot, l’Initiateur demandera à l’AMF, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Groupe Parot non apportées à l’Offre moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre.

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, en cas de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire l’issue de l’Offre, les actions Groupe Parot qui n’auront pas été présentées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation de 8,83 euros par action égale au Prix de l’Offre, nette de tous frais. 

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l’Initiateur dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF. 

Le montant de l'indemnisation sera versé, net de tous frais, à l’issue de l'Offre sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Uptevia, centralisateur des opérations d'indemnisation. Après la clôture des comptes des affiliés, Uptevia, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions Groupe Parot de l'indemnité leur revenant. 

Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions Groupe Parot dont les ayants droit sont restés inconnus (i.e., titres en déshérence ou assimilés (notamment ceux des actionnaires dont les coordonnées resteraient inconnues)) seront conservés par Uptevia pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des actions Groupe Parot d’Euronext Paris.

1.3.4.     Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger sont décrites au paragraphe 2.8 de la Note d’Information.

1.3.5.     Calendrier indicatif de l’offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext publieront des avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier de l’Offre. 

Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté au paragraphe 2.6 de la Note d’Information.

2.            AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE GROUPE PAROT

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF et sur convocation faite conformément aux stipulations statutaires, les membres du Conseil d’administration de la Société se sont réunis le 27 août 2024 afin d’examiner les termes et conditions du projet d’Offre initié par NDK.

Etaient présents et ont signé la feuille de présence : 

-            Didier Chabrier, président du conseil d’administration ;

-            Christine Chabrier, administrateur ;

-            Nicolas Chabrier, administrateur ;

-            Thomas Chabrier, administrateur ;

-            Marc de Laitre, administrateur indépendant ; -           Jacques Spicq, administrateur indépendant.

Les administrateurs, présents ou représentés, réunissant plus de la moitié des administrateurs en fonction, le conseil d’administration de la Société a pu valablement délibérer.

L’avis motivé du Conseil d’administration sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société et ses actionnaires est reproduit ci-dessous :

« AVIS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION  

[…]

Le conseil d’administration, connaissance prise (i) des termes de l’Offre, (ii) des motifs et intentions de l’Initiateur, (iii) des éléments de valorisation préparés par Crédit Agricole Midcap Advisors tels que figurant dans le Projet de Note d’Information, (iv) du rapport de l’Expert Indépendant et (v) de l’avis motivé du comité ad hoc, constate que :

-            l’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur le 30 avril 2024 de 4 984 436 actions, au prix de 8,83 euros, représentant environ 77,67% du capital et 77,64% des droits de vote théoriques de la Société auprès du groupe familial Parot, actionnaire principal de Groupe Parot ;

-            l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société en circulation non détenues directement ou indirectement par NDK, à l’exclusion des 641 737 actions Groupe Parot auto-détenues ;

-            l’Initiateur, dans le cas où le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la société Groupe Parot ne représenterait pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de Groupe Parot, demandera à l’AMF, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre, conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Groupe Parot non apportées à l’Offre moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre ;

-            les intentions de l’Initiateur, telles que décrites dans le Projet de Note d’Information, sont les suivantes : 

•        en matière de stratégie industrielle, commerciale et financière, l’Initiateur entend poursuivre les activités de la Société dans la continuité de la stratégie de développement qui est actuellement la sienne.

•        en matière d’emploi, les intentions de l’Initiateur s’inscrivent dans la continuité de ce qui est fait actuellement au niveau de la Société. L’Initiateur n’envisage donc pas de modifier la politique de ressources humaines et la gestion des effectifs de la Société.

•        l’Initiateur n’envisage pas d’apporter de modifications aux statuts de la Société.

•        l’Initiateur n’envisage pas de proposer des modifications substantielles dans la composition des organes sociaux et de direction de la Société.

•        l’Initiateur, dans l’hypothèse où les actionnaires minoritaires (autres que les actions détenues par NDK et auto-détenues) ne détiendraient à la clôture de l’Offre pas plus de 10% du capital et des droits de vote, demandera la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre ou dans un délai de trois mois à l’issue de sa clôture. Le Retrait Obligatoire serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l’Offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des actions de Groupe Parot du marché Growth d’Euronext Paris.

•        en matière de dividendes, l’Initiateur entend maintenir une politique de dividendes cohérente avec les projets de développement de la Société ainsi qu’avec sa capacité distributive, sa trésorerie et ses besoins de financement.

-            les actionnaires minoritaires représentant 12,33% du capital et 12,37% des droits de vote de la Société, le titre Groupe Parot est faiblement liquide ; les actionnaires minoritaires obtiendront ainsi une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions sur la base du Prix de l’Offre qui fait ressortir (i) une prime de 253,2% par rapport au dernier cours de bourse précédant l’annonce du projet d’Offre le 22 décembre 2023, (ii) une prime de 246,5% par rapport à la moyenne pondérée des 60 derniers jours de cotation ayant donné lieu à échange(s) précédant l’annonce du projet d’Offre et (iii) une prime de 314,5% par rapport à la moyenne pondérée 1 an précédant l’annonce du projet d’Offre.

Le rapport de l’Expert Indépendant est ensuite présenté aux membres du conseil d’administration. Il est notamment rappelé les diligences qui ont été réalisées par l’Expert Indépendant, les analyses élaborées dans le cadre de sa mission ainsi que les méthodes d’évaluation qui ont été retenues. Le conseil d’administration examine ensuite rapport établi par l’Expert Indépendant, dont il ressort des conclusions que :

                         « À l’issue de nos travaux d’évaluation de l’Action, nous sommes d’avis que le Prix de l’Offre de 8,83 € est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de Groupe Parot apportant leurs titres à l’Offre, dans la perspective d’un retrait obligatoire.

Nous n’avons pas relevé d’opérations connexes à l'Offre susceptibles d'avoir un impact significatif sur le Prix de l’Offre au sens de l’article 261-1 I 4° du règlement général de l’AMF. »

Le conseil d’administration prend acte que, selon le rapport établi par l’Expert Indépendant, le prix de l’Offre proposé par l’Initiateur de 8,83 euros par action est équitable pour les actionnaires de la Société dans le cadre de l’Offre, y compris, le cas échéant, dans le cadre du Retrait Obligatoire.

Le conseil d’administration prend ensuite acte des travaux du comité ad hoc, constitué lors de la réunion du conseil d’administration du 27 mai 2024, conformément à l’article 261-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Le conseil d’administration notamment prend acte qu’au cours de ses travaux, le comité ad hoc a échangé avec l’Expert Indépendant au cours de trois réunions tenues (i) le 27 juin 2024 sur l’étendue de sa mission, la mise en œuvre et l’approche envisagée pour l’évaluation multicritères, (ii) le 2 août 2024 sur les résultats préliminaires de l’évaluation multicritères et (iii) le 27 août 2024 sur la présentation des conclusions de son rapport. Le conseil d’administration examine l’avis du comité ad hoc dont les conclusions portent sur un avis favorable sur le projet d’Offre initiée par NDK au prix de 8,83 euros par action, qu’il juge équitable et conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, ainsi que sur le projet de Retrait Obligatoire, pour les motifs rappelés cidessus, et que les conditions financières de l’Offre sont équitables pour les actionnaires y compris pour les minoritaires.

Après en avoir délibéré, connaissance prise des conclusions du comité ad hoc, du rapport de l’Expert Indépendant et de l’ensemble des éléments qui précèdent, le conseil d’administration, à l’unanimité :

(i)        considère que l’Offre est conforme à l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;

(ii)      considère que les conditions financières de l’Offre sont équitables pour les actionnaires y compris pour les minoritaires ;

(iii)    émet un avis favorable sur le projet d’Offre initiée par NDK au prix de 8,83 euros par action, qu’il juge équitable et conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, ainsi que le projet de Retrait Obligatoire, pour les motifs rappelés ci-dessus ;

(iv)     recommande en conséquence aux actionnaires de la Société d’apporter leurs titres à l’Offre ; 

(v)       prend acte de ce que les actions auto-détenues ne sont pas visées par l’Offre et, en tant que de besoin, que la Société n’apportera pas les actions auto-détenues à l’Offre ;

(vi)     décide d’approuver le projet de note en réponse qui lui a été présenté et de donner tous pouvoirs à Monsieur Didier Chabrier, en sa qualité de président directeur général de la Société, avec faculté de délégation, pour le finaliser et le déposer auprès de l’AMF ; 

(vii)   décide de donner tous pouvoirs à Monsieur Didier Chabrier, en sa qualité de président directeur général de la Société, avec faculté de délégation, à l’effet (i) de signer tout document relatif au projet de note en réponse et de préparer et déposer auprès de l’AMF le document intitulé « autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société », (ii) de signer toutes les attestations requises dans le cadre de l’Offre et (iii) plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’Offre et, le cas échéant, du Retrait Obligatoire (en ce compris la publication de tout communiqué de presse requis par la règlementation). »

3.          INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE GROUPE PAROT

Les membres du conseil d’administration de la Société ayant participé à la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration a émis son avis motivé reproduit à la section 2 ont fait part de leurs intentions comme suit :

4.            INTENTIONS DE LA SOCIETE CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DETENUES

A la date de la Note en Réponse, la Société détient 641 737 de ses propres actions.

Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 27 août 2024, a constaté que les actions auto-détenues sont exclus de l’Offre et qu’en conséquence elles ne seront pas apportées à l’Offre.

5.            AVIS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

Les instances représentatives du personnel de la Société ont été informées du projet d’Acquisition du Bloc puis du projet d’Offre.

Conformément aux dispositions de l’article L. 2312-52 du Code du travail, la procédure particulière d’information-consultation du comité social et économique en cas d’offre publique d’acquisition, prévues aux articles L. 2312-45 à L. 2312-51 du Code du travail, n’est pas applicable, l’Initiateur détenant, à la date du dépôt de l’Offre, plus de la moitié du capital et des droits de vote de la Société.

Toutefois, en application des dispositions de l’article L. 2312-44 du Code du travail, le comité social et économique de la Société recevra les documents liés à l’Offre dans les trois jours suivants le dépôt de l’Offre.

6.                             CLAUSES D’ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR

L’APPRECIATION DE L’OFFRE OU SON ISSUE

Groupe Parot n’est partie à aucun accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou sur son issue.

7.            ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

7.1. STRUCTURE ET REPARTITION DU CAPITAL

Le capital social de la Société s’élève, à la date de la Note en Réponse, à 10 267 806,40 euros divisé en 6 417 379 actions ordinaires de 1,60 euro de valeur nominale chacune. 

À la date de la Note en Réponse, le capital social et les droits de vote de Groupe Parot, sont répartis comme suit :

À la date de la Note en Réponse, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions existantes de la Société.

7.2. RESTRICTIONS STATUTAIRES A L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D’ACTIONS

Néant.

7.3. CLAUSES DE CONVENTIONS PREVOYANT DES CONDITIONS PREFERENTIELLES DE CESSION OU D’ACQUISITION D’ACTIONS ET PORTANT SUR AU MOINS 0,5% DU CAPITAL OU DES DROITS DE VOTE DE GROUPE PAROT (ARTICLE L. 233-11 DU CODE DE COMMERCE)

A la date de la Note en Réponse, aucune clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions Groupe Parot et portant sur au moins 0,5% de son capital ou de ses droits de vote n’a été portée à la connaissance de Groupe Parot en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce.

7.4. PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES AU SEIN DU CAPITAL DE GROUPE PAROT AYANT FAIT L’OBJET D’UNE DECLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUIL OU D’UNE DECLARATION D’OPERATION SUR TITRES

A la date de la Note en Réponse et à la connaissance de Groupe Parot, le capital social de la Société est réparti ainsi qu’il est indiqué au paragraphe 7.1 ci-dessus.

7.5. LISTE DES DETENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTROLE SPECIAUX ET DESCRIPTION DE CEUX-CI

Néant.

7.6. MECANISMES DE CONTROLE PREVUS DANS UN EVENTUEL SYSTEME D’ACTIONNARIAT DU PERSONNEL QUAND LES DROITS DE CONTROLE NE SONT PAS EXERCES PAR CE DERNIER

Néant.

7.7. ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT GROUPE PAROT A CONNAISSANCE POUVANT ENTRAINER DES RESTRICTIONS RELATIVES AUX TRANSFERTS D’ACTIONS OU A L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE

A la date de la Note en Réponse et à la connaissance de Groupe Parot, il n’existe pas d’accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions relatives aux transferts d’actions ou à l’exercice du droit de vote.

7.8. REGLES APPLICABLES A LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AINSI QU’A LA MODIFICATION DES STATUTS DE GROUPE PAROT

            7.8.1.          Nomination et remplacement des membres du conseil d’administration

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.

Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

            7.8.2.          Modification des statuts de la Société

L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

7.9. POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, EN PARTICULIER EN MATIERE D’EMISSION OU DE RACHAT DE TITRES

Le conseil d’administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d’administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Au-delà des pouvoirs généraux que lui confèrent la loi et les statuts, le conseil d’administration dispose, à la date de la Note en réponse, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 27 juin 2024 a conféré au conseil d’administration les délégations et les autorisations en matière d’augmentation ou de réduction du capital suivantes :

(1) Ce montant s’impute sur le plafond global de 10 000 000 euros prévue par la quinzième (15^e) résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 juin 2024.

7.10.       ACCORDS CONCLUS PAR GROUPE PAROT QUI SONT MODIFIES OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTROLE DE GROUPE PAROT

La Société étant déjà contrôlée par l’Initiateur avant le lancement de l’Offre, cette dernière n’entraînera pas de changement de contrôle de la Société.

7.11. ACCORDS PREVOYANT DES INDEMNITES POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION OU LES SALARIES DE GROUPE PAROT, S’ILS DEMISSIONNENT OU SONT LICENCIES SANS CAUSE REELLE ET SERIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D’UNE OFFRE PUBLIQUE

A la connaissance de la Société, aucun accord ne prévoit d’indemnité pour les membres du conseil d’administration ou salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange.

8.            RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

En application des articles 261-1 et 261-1-1 du règlement général de l’AMF, le cabinet Ledouble a été désigné en qualité d'expert indépendant par le Conseil d’administration de la Société, sur proposition du comité ad hoc, lors de sa réunion en date du 13 juin 2024, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre et, le cas échéant, du Retrait Obligatoire. 

Ce rapport, en date du 27 août 2024, est intégralement reproduit en Annexe 1 de la Note en Réponse.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes :

                         « À l’issue de nos travaux d’évaluation de l’Action, nous sommes d’avis que le Prix de l’Offre de 8,83 € est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de Groupe Parot apportant leurs titres à l’Offre, dans la perspective d’un retrait obligatoire.

Nous n’avons pas relevé d’opérations connexes à l'Offre susceptibles d'avoir un impact significatif sur le Prix de l’Offre au sens de l’article 261-1 I 4° du règlement général de l’AMF. »

9.          MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE

Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société, seront déposées auprès de l'AMF au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. En application de l'article 231-28 du règlement général de l’AMF, elles seront disponibles sur les sites Internet de la Société (www.groupe-parrot.com) ainsi que sur celui de l’AMF (www.amf-france.org), la veille de l'ouverture de l'Offre et pourront être obtenues sans frais auprès du siège social de la Société.

10.          PERSONNE QUI ASSUME LA RESPONSABILITE DE LA NOTE EN REPONSE

Pour la Société :

« À ma connaissance, les données de la présente note en réponse sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. » 

Monsieur Didier Chabrier

Président directeur général de Groupe Parot 

ANNEXE 1

Rapport de l’Expert Indépendant

GROUPE PAROT

ZAC de Fieuzal

Rue de Fieuzal

33520 Bruges

OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE

SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE

ATTESTATION D’ÉQUITÉ

Ledouble SAS – 8, rue Halévy – 75009 PARIS

Tél. 01 43 12 84 85 – E-mail info@ledouble.fr 

Société d’expertise comptable et de commissariat aux comptes

Inscrite au Tableau de l’Ordre des experts comptables et à la Compagnie des commissaires aux comptes de Paris

Société par actions simplifiée au capital de 438 360 € 

RCS PARIS B 392 702 023 – TVA Intracommunautaire FR 50 392 702 023

SOMMAIRE 1. INTRODUCTION          6

1.1. Cadre réglementaire de l’intervention de Ledouble 6 1.2. Indépendance et compétence de Ledouble 7

1.3.        Diligences effectuées                                                                                                        8

1.4.         Affirmations obtenues et limites de la Mission                                                            10

1.5.       Plan du Rapport                                                                                                              10

1.6. Conventions de présentation       10 2. PRÉSENTATION DE L’OFFRE        11

2.1. Sociétés prenant part à l’Offre     11 2.2. Contexte et termes de l’Offre 12 2.3. Périmètre de l’Offre    12 2.4. Financement de l’Offre    13

2.5.       Synergies                                                                                                                         13

2.6. Accords et Opérations Connexes 13 3. PRÉSENTATION SECTORIELLE ET DU GROUPE 14

3.1.           Principales caractéristiques du secteur de la distribution automobile                       14

3.2.         Positionnement de Groupe Parot                                                                                 22

3.3.          Analyse historique de la performance du Groupe                                                       25

3.4.       Matrice SWOT                                                                                                                 34

4.                  ÉVALUATION MULTICRITÈRE   35

4.1.            Données structurant l’Évaluation Multicritère           35

4.2.            Méthodes d’évaluation écartées        38 4.3. Références boursières             39 4.4. Analyse patrimoniale    42

4.5.            Méthodes d’évaluation retenues        43

4.6.            Synthèse de l’Évaluation Multicritère             50

5.                  ANALYSE          DES      ÉLÉMENTS       DE        VALORISATION            DE        L’ACTION          PAR

                      L’ÉTABLISSEMENT PRÉSENTATEUR                                                                              52

5.1.            Critères et méthodes d’évaluation retenus    52

5.2.            Passage de la Valeur d’Entreprise à la Valeur des Capitaux Propres 52

5.3.            Références boursières             53

5.4.            Valorisation intrinsèque par actualisation des flux prévisionnels de trésorerie 53

5.5.            Valorisation analogique des Comparables Boursiers 54 5.6. Valorisation analogique par les Transactions Comparables 55 5.7. Synthèse de la comparaison des éléments de valorisation 56

6.                  ACCORDS ET OPÉRATIONS CONNEXES            57

6.1.            Protocole         57

6.2.            Acte Réitératif 59

6.3.            Synthèse          59

7.                  OBSERVATIONS FORMULÉES PAR DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES          59 8.    SYNTHÈSE        60 9. CONCLUSION   61 ANNEXES    62

GLOSSAIRE, SIGLES ET ACRONYMES

DCF                                                                                   Discounted Cash Flow

Période d’Extrapolation                                                  Période d’extrapolation du Plan d’Affaires 2028

1. Introduction

Ledouble SAS (« Ledouble ») a été désigné le 13 juin 2024 par le conseil d’administration (le « Conseil d’Administration ») de la société Groupe Parot (la « Société » ou la « Cible ») en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») dans le cadre du projet d’Offre Publique d’Achat Simplifiée (« OPAS ») suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire (le  « Retrait Obligatoire » ou « RO ») (ensemble l’ « Offre ») initiée par la société NDK (« NDK » ou l’ « Initiateur »), maison-mère du groupe Tressol-Chabrier, sur les actions de la Société non encore détenues par l’Initiateur.

L’Offre a fait l’objet d’un communiqué de presse de la Société en date du 30 avril 2024 (le « Communiqué »), à l’occasion de la finalisation de la cession du bloc majoritaire de Groupe Parot détenu par la famille Parot à NDK^[3] (l’« Acquisition du Bloc »), dans le prolongement de l’annonce, le 22 décembre 2023, de l’entrée en négociations exclusives entre les actionnaires majoritaires de Groupe Parot et de NDK^[4], puis, le 2 avril 2024, de la levée de l’ensemble des conditions suspensives à l’Acquisition du Bloc^[5].

La désignation de Ledouble a été rendue publique par un communiqué de presse de la

Société le 5 juillet 2024⁴.

L’Initiateur et la Société doivent déposer respectivement le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») et le projet de note d’information en réponse (le « Projet de Note d’Information en Réponse » auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »)^[6].

La mission d’expertise indépendante confiée à Ledouble (la « Mission ») consiste à attester le caractère équitable des conditions financières de l’Offre (l’ « Attestation d’Équité ») pour les actionnaires de Groupe Parot dont les titres sont visés par l’Offre (les « Actionnaires Minoritaires »), au regard des conditions financières de l’Offre résumées dans le Communiqué et détaillées dans le Projet de Note d’Information, soit, en ce qui concerne le prix de l’Offre proposé par NDK pour l’action Groupe Parot (l’« Action » ), 8,83 € par Action (le « Prix de l’Offre » correspondant au « Prix de l’Acquisition du Bloc »).

1.1. Cadre réglementaire de l’intervention de Ledouble

Le présent rapport d’expertise indépendante (le « Rapport »), comportant en conclusion l’Attestation d’Équité, est établi en application de l’article 262-1du règlement général de l’AMF, des instructions d’application AMF n°2006-07⁶ et n°2006-08^[7], ainsi que de la recommandation AMF n°2006-15^[8].

Comme mentionné dans le communiqué de presse de Groupe Parot en date du 5 juillet 2024, et conformément aux dispositions de l’article 261-1III du règlement général de l’AMF, Ledouble a été désigné par le Conseil d’Administration sur proposition d'un comité ad hoc (le « Comité Ad Hoc^[9] ») en charge du suivi des travaux de l’Expert Indépendant et de la préparation d’un avis motivé du Conseil d’Administration sur l’Offre (l’ « Avis Motivé »).

Suite à notre nomination en qualité d’Expert Indépendant par le Conseil d’Administration du 13 juin 2024, la Société nous a adressé^[10] une lettre de mission en date du 14 juin 2024 précisant le fondement réglementaire de notre désignation ainsi que les éventuelles situations de conflit d’intérêts identifiées ; cette lettre de mission, figurant en Annexe 1, précise que notre désignation entre dans le champ de :

     l’article 261-1I 1°^[11], 2°^[12], 4°^[13] et II^[14] du règlement général de l’AMF ;       l’instruction d’application AMF n°2006-07; et

 l’instruction d’application AMF n°2006-08, elle-même complétée de la recommandation AMF n°2006-15.

1.2. Indépendance et compétence de Ledouble

Ledouble est indépendant des parties prenantes à l’Offre, plus particulièrement de la Cible, de l’Initiateur et de ses actionnaires, ainsi que des conseils juridiques^[15] et financier (les « Conseils ») et de l’établissement présentateur^[16] de l’Offre (l’« Établissement Présentateur »)^[17].

Nous confirmons notre indépendance au sens des articles 261-1et suivants du règlement général de l’AMF et, conformément aux dispositions de l’article 261-4du règlement général de l’AMF, attestons de l’absence de tout lien passé, présent ou futur connu avec les personnes morales et physiques impliquées dans l’Offre, susceptible d’affecter notre indépendance et l’objectivité de notre jugement dans l’exercice de la Mission.

En particulier :

 nous n’intervenons pas de manière répétée avec le conseil financier de l’Initiateur et l’Établissement Présentateur¹⁸ ;

 nous ne nous trouvons dans aucun des cas de conflits d’intérêts visés à l’article 1 de l’instructionAMF n°2006-08.

Nous avons donc été en mesure d’accomplir la Mission en toute indépendance.

Nous disposons par ailleurs des moyens humains et matériels nécessaires à la réalisation de la Mission.

Les compétences de l’équipe qui a réalisé la Mission figurent en Annexe 6.

1.3. Diligences effectuées

Nous avons effectué nos diligences conformément aux dispositions des articles 262-1et suivants du règlement général de l’AMF, des instructions d’application AMF n°2006-07et n°2006-08, et de la recommandation AMF n°2006-15(§ 1.1).

Le programme de travail mis en œuvre et le montant des honoraires perçus dans le cadre de la Mission sont indiqués en Annexe 2 et le calendrier d’intervention en Annexe 3. 

La base documentaire ayant servi de support à nos travaux figure en Annexe 5.

Nos diligences ont consisté en la prise de connaissance du contexte et du corpus juridique de l’Acquisition du Bloc et de l’Offre (l’ « Opération »), des caractéristiques de l’Initiateur, des activités et de l’environnement de la Société et de ses filiales (le « Groupe ») et, au terme d’un diagnostic à partir de ces informations, en une valorisation multicritère du Groupe et de l’Action ainsi qu’en une analyse du Prix de l’Offre par rapport aux résultats de cette évaluation, en vue d’en apprécier le caractère équitable dans le contexte de l’Offre.

Ces diligences, qui ont été conduites parallèlement aux entretiens que nous avons eus avec le management de la Société (la « Direction »), les membres du Comité Ad Hoc et du Conseil d’Administration, ainsi que des représentants de l’Initiateur, des Conseils et de l’Établissement Présentateur, ont porté notamment sur :

 la compréhension du modèle économique du Groupe, en tenant compte à la fois de l’exploitation au travers des fonds de commerce attachés à ses concessions, et de la composante immobilière de son patrimoine ;

 l’exploitation des informations publiques et réglementées concernant la Société et l’Initiateur ;

 la revue des délibérations du Conseil d’Administration ainsi que des décisions prises en Assemblée Générale des Actionnaires (« Assemblée Générale ») de la Société ;

 l’exploitation des rapports annuels 2019 à 2023 du Groupe et des informations comptables et de gestion relatives au premier semestre 2024, disponibles à la date d’émission du présent Rapport, sur le périmètre de consolidation (l’ « Atterrissage au 30 juin 2024 ») ;

 la revue des performances opérationnelles du Groupe à l’appui des données de gestion historiques, ainsi que du descriptif de l’opération de recapitalisation de la Société intervenue en 2020^[18] ;

 l’étude de la contribution des Véhicules Particuliers (« VP^[19] »), des Véhicules Commerciaux (« VC^[20] ») et des autres activités (ensemble les « Secteurs

Opérationnels ») à l’activité, à la rentabilité et à la structure bilantielle du Groupe, par référence notamment au rapport annuel de l’exercice 2023 (« RA 2023 ») et à l’ Atterrissage au 30 juin 2024 ;

 l’examen des rapports d’expertise immobilière utilisés pour la revalorisation du patrimoine immobilier du Groupe au 31 décembre 2023 ;

 la prise de connaissance des travaux de due diligence relatifs aux aspects financiers, juridiques, fiscaux et sociaux effectués pour les besoins de l’Acquisition du Bloc ;

                 le processus ayant conduit à l’Acquisition du Bloc ;

 l’examen du corpus juridique de l’Acquisition du Bloc et l’analyse des bases de calcul du Prix de l’Acquisition du Bloc ;

 la consultation de notre documentation sectorielle ainsi que des extractions de nos bases de données financières relatives aux activités du Groupe dans son environnement concurrentiel, et en comparaison avec celles de l’Initiateur ;

 l’exploitation du budget 2024 (le « Budget 2024 ») et du plan d’affaires à moyen terme du Groupe approuvés par le Conseil d’Administration de la Société le 10 juillet 2024 (le « Plan d’Affaires ») ;  la documentation relative à l’introduction en bourse de la Société^[21] (l’« IPO ») ;  la revue de l’historique des cours de bourse pondérés par les volumes de l’Action ;

 l’évaluation multicritère du Groupe et de l’Action (l’« Évaluation Multicritère ») et l’appréciation du Prix de l’Offre au regard de l’Évaluation Multicritère ;

 la revue des travaux d’évaluation menés par le conseil financier de NDK^[22] et par l’Établissement Présentateur^[23] que nous avons comparés avec notre valorisation multicritère de l’Action ;

 l’examen des modalités de financement de l’Acquisition du Bloc et de l’Offre ainsi que de la documentation y afférente ;

 l’examen des accords et opérations connexes à l’Offre, se rapportant en définitive à l’Acquisition du Bloc (les « Accords et Opérations Connexes » ;

 la lecture d’ensemble du Projet de Note d’Information et du Projet de Note d’Information en Réponse avant le dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF ;

 la prise en compte, le cas échéant, des observations sur les termes de l’Offre susceptibles d’être formulées par des Actionnaires Minoritaires avant le dépôt du Projet de Note d’Information en Réponse. 

1.4. Affirmations obtenues et limites de la Mission

Nous avons obtenu auprès de la Direction et des représentants de l’Initiateur confirmation des éléments significatifs que nous avons exploités dans le cadre de la Mission pour l’établissement du Rapport.

Conformément à la pratique usuelle en matière d’expertise indépendante, nos travaux n’avaient pas pour objet de valider les informations historiques et prévisionnelles qui nous ont été communiquées, et dont nous nous sommes limités à vérifier la vraisemblance et la cohérence. À cet égard, nous avons considéré que l’ensemble des informations qui nous ont été communiquées par nos interlocuteurs étaient fiables et transmises de bonne foi.

Le Rapport n’a pas valeur de recommandation à la réalisation de l’Offre, dont la décision appartient au Conseil d’Administration aux termes de l’Avis Motivé qu’il rendra sur l’Offre. L’Expert Indépendant ne peut être tenu responsable du contenu intégral de la Note d’Information en Réponse dans laquelle est inséré le Rapport, qui seul engage sa responsabilité.

1.5. Plan du Rapport

Nous présentons, ci-après, successivement :

     les parties à l’Offre ainsi que le contexte et les modalités de sa réalisation (§ 2) ;        l’environnement, les activités et les performances du Groupe (§ 3) ;       nos travaux d’Évaluation Multicritère (§ 4) ;

                                 l’analyse des éléments de valorisation de l’Action par l’Établissement Présentateur 

(§ 5) ;

     l’examen des Accords et Opérations Connexes (§ 6) ;      les observations formulées par des Actionnaires Minoritaires (§ 7) ;            la synthèse de nos diligences (§ 8) ;       en conclusion l’Attestation d’Équité (§ 9).

1.6. Conventions de présentation

Les montants présentés dans le Rapport sont exprimés en :

     euros (€) ;        millions d’euros (M€).

Les renvois entre parties et chapitres sont matérialisés entre parenthèses par le signe §. 

Les écarts susceptibles d’être relevés dans les contrôles arithmétiques sont imputables aux arrondis.

Les liens hypertexte peuvent être activés dans la version électronique du Rapport.

2. Présentation de l’Offre

2.1. Sociétés prenant part à l’Offre

           2.1.1.       Cible

Groupe Parot est une société anonyme de droit français sise ZAC de Fieuzal, rue de Fieuzal, à Bruges (33520) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (« RCS ») de Bordeaux sous le numéro 349 314 825. Son capital, qui s’établit à 10.267.806,40 €, se compose de 6.417.379 Actions d’une valeur nominale unitaire de 1,60 €, représentatives de 6.420.130 droits de vote théoriques (§ 2.3.1).

Les Actions Groupe Parot sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris^[24] ; les Actions sont cotées depuis 2016 sur Alternext, devenu Euronext Growth.

À l’issue de l’Acquisition du Bloc, qui a consisté en l’acquisition par NDK de 4.984.436 Actions, le capital et les droits de vote théoriques de la Société sont détenus par l’Initiateur à proportion respectivement de 77,67% et de 77,64% (§ 2.3.1).

Créée en 1978, la Société est l’entité faîtière du Groupe, spécialiste français de la mobilité automobile, dont les activités de distribution de véhicules particuliers (« VP », véhicules de tourisme et utilitaires légers) et de véhicules commerciaux (« VC », véhicules utilitaires et poids-lourds), neufs (respectivement « VPN » et « VCN ») et d’occasion (respectivement « VPO » et « VCO »), s’exercent en concessions au travers de la Division véhicules particuliers (la « Division VP ») et de la Division véhicules utilitaires & poids lourds (la « Division VC »). Ces activités regroupent, d’une part, des sociétés opérationnelles et, d’autre part, des sociétés civiles immobilières (« SCI ») abritant l’exploitation ; elles s’étendent à la vente de pièces de rechange, à l’entretien-réparation (« SAV ») ainsi qu’à d’autres services (financement, assurances, garantie, location^[25],…).

Le Groupe abrite ainsi une trentaine de sites répartis en région Sud-Ouest^[26], et compte un effectif de plus de 600 collaborateurs²⁸. Il distribue une dizaine de marques, dont principalement Mazda et Ford pour les VP, Iveco et Man pour les VC.

           2.1.2.      Initiateur

NDK, maison-mère du groupe Tressol-Chabrier, est une société par actions simplifiée de droit français au capital de 10.000.000 €, sise Chemin de la Fauceille, à Perpignan (66100) et immatriculée au RCS de Perpignan sous le numéro 379 492 374.

Créé en 1983, et fort d’un effectif de près de 2.000 collaborateurs, le groupe Tressol-Chabrier est un acteur majeur de la distribution automobile à destination des particuliers dans le sud de la France, présent au travers de plus de 70 concessions multimarques (34 marques auto et moto) en Occitanie, en Provence Alpes Côte d’Azur, en Limousin et en Midi-Pyrénées ; il propose à sa clientèle une gamme complète de solutions de mobilité.

2.2. Contexte et termes de l’Offre

L’Offre fait suite au franchissement des seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société du fait de l’Acquisition du Bloc^[27], conférant un caractère obligatoire à l’Offre.

2.2.1. Contexte et objectifs de l’Acquisition du Bloc Par l’Acquisition du Bloc suivie de l’Offre, NDK vise à :

 diversifier son activité en intégrant l’activité VC de Groupe Parot et l’expertise, notamment marketing, en matière de distribution de véhicules d’occasion ;  combiner différents canaux de distribution^[28] ;

 diversifier son portefeuille de marques distribuées, avec l’intégration de nouvelles marques, dont Mazda et Ford (§ 2.1.1) ;  étendre son implantation territoriale au sein de l’hexagone^[29] ;

 poursuivre son développement pour atteindre un objectif de taille critique dans la distribution automobile.

           2.2.2.        Termes de l’Offre

L’Offre sera entièrement rémunérée en numéraire au Prix de l’Offre de 8,83 € par Action, correspondant au Prix de l’Acquisition du Bloc.

2.3. Périmètre de l’Offre

           2.3.1.          Répartition du capital et des droits de vote

Le Projet de Note d’Information³² fait état de la répartition du capital et des droits de vote théoriques suivante, sur la base d'un capital composé de 6.417.379 Actions représentant 6.420.130 droits de vote théoriques^[30] :

Répartition du capital et des droits de vote

                               Source : Projet de Note d'Information                                                                                       

Il n’existe pas d’instrument dilutif.

           2.3.2.        Titres visés par l’Offre^[31]

L’Offre porte sur les 791.206 Actions non encore détenues par l’Initiateur, les Actions autodétenues n’étant pas apportées à l’Offre.

           2.3.3.        Titres non visés par l’Offre

L’Offre ne porte pas sur :

     les 4.984.436 Actions détenues par l’Initiateur ;             les 641.737 Actions auto-détenues.

2.4. Financement de l’Offre^[32]

Le montant total devant être payé par l’Initiateur, hors frais et commissions liés à l’Offre, s’établit à environ 7 M€^[33].

L’Offre sera financée par un prêt bancaire^[34].

2.5. Synergies^[35]

Les synergies opérationnelles et financières consécutives à l’Opération seront générées par NDK dans le cadre de l’intégration de Groupe Parot au sein du groupe Tressol Chabrier, par les moyens supplémentaires qui seront mis à disposition de Groupe Parot.

À la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’envisage pas de procéder à une fusion entre NDK et Groupe Parot à l’issue de l’Offre.

2.6. Accords et Opérations Connexes

Nous n’avons en définitive pas identifié de dispositif conclu dans le cadre de l’Offre assimilable à des Accords ou/et Opérations Connexes autres que ceux se rapportant à l’Acquisition du Bloc (§ 6) ; il n’en est pas fait état dans le Projet de Note d’Information et il ne nous en a pas été signalé.

Il n’existe pas d’engagements d’apport à l’Offre.

3. Présentation sectorielle et du Groupe^[36] 

Nous nous sommes attachés, préalablement à l’Évaluation Multicritère, à établir un diagnostic à partir d’informations sectorielles et financières, afin de dégager les principales forces et faiblesses du Groupe ainsi que les opportunités et menaces auxquelles il est confronté sur son marché, résumées en synthèse sous la forme d’une matrice Strengths, Weaknesses, Opportunities, Threats (« SWOT ») (§ 3.4).

3.1. Principales caractéristiques du secteur de la distribution automobile

3.1.1. Structure du marché et forces en présence

                    3.1.1.1.          Le marché et ses acteurs

La distribution de véhicules automobiles est caractérisée par une organisation définie et structurée autour de différents types de points de vente qui assurent à la fois la commercialisation et l'entretien des véhicules. Cette structure se divise principalement en trois réseaux^[37] :

 le réseau primaire : pilier central de la distribution automobile, il comprend en France environ 5.000 structures. La majorité de ces structures sont des distributeurs indépendants opérant sous des contrats de concession^[38] avec les constructeurs automobiles. Le réseau primaire inclut également des succursales appartenant directement aux fabricants automobiles, renforçant le lien direct entre les constructeurs et les consommateurs ;

 le réseau secondaire : composé d'environ 2.000 points de vente sur le territoire, incluant des agents de marque^[39] et des garagistes indépendants. Ces acteurs sont liés contractuellement au réseau primaire, assurant ainsi une extension de la couverture et du service des marques automobiles en relation avec des partenaires souvent bien implantés localement ;

 les autres catégories : ces acteurs ne sont pas liés directement aux constructeurs et sont principalement actifs sur le segment des véhicules d'occasion. On y retrouve notamment des marchands, des négociants, des spécialistes de la vente aux enchères, des plateformes digitales ou encore des particuliers (VO en Consumer to Consumer (« CtoC »)). 

Le marché primaire de la distribution automobile, historiquement investi par les succursales des constructeurs automobiles, à l’instar de Renault et Stellantis, tend désormais à être dominé par les distributeurs indépendants. Les constructeurs ont opéré une réduction de leur réseau de distribution détenu en propre pour se concentrer sur un nombre restreint de concessions phares et sur des canaux de distribution digitaux. En France, les ventes via les canaux de vente des constructeurs représentent moins de 20% des immatriculations de VPN.

Le groupe suisse Emil Frey s’est imposé en France comme le premier distributeur indépendant, avec environ 270 points de vente et près de 215.000 véhicules écoulés en 2023^[40], couvrant l’ensemble du territoire national. Il est également actif dans la vente en ligne de véhicules d’occasion. D’autres groupes français indépendants se démarquent, comme Gueudet, Cosmobilis, et Eden Auto^[41].

Le marché secondaire est animé par de nombreux acteurs spécialisés, comme les loueurs longue durée, les enchéristes ou encore des garagistes. On y retrouve notamment le réseau d’agents de marque de Stellantis, déployé dans une grande partie de l’Europe de l’Ouest au début 2024^[42] et qui devrait être effectif en France à partir de 2026^[43], ou encore les agents de marque du groupe Volkswagen France, pour la distribution de l’ensemble de sa gamme de véhicules électriques ID d’ici fin 2024^[44]. 

Le réseau des autres catégories est dominé par Aramis Group, majoritairement détenu par Stellantis, qui a vendu via ses différentes plateformes digitales près de 90.000 véhicules d’occasion en 2023^[45].

Les cinq constructeurs^[46] les plus implantés sur les différents canaux de distribution sont présents dans environ 70% des points de vente en France. Les principaux canaux, en nombre de points de vente, sont les agents de marque et les concessions.

Répartition des points de vente par marque*

                                                                                         PdV par marque                               Part des PdV

                                                                                                                           Agents de         dans le nb

                                Marques                        Constructeurs Concessions

                                                                                                                               marque      total de PdV

                          Ford 39%         61%         3%

                                 **moyenne pondérée                                                                                                          

                    3.1.1.2.             La clientèle du marché de la distribution automobile

La majorité des ventes de véhicules neufs (« VN ») sont réalisées auprès de trois grands marchés clients^[47] :

 les particuliers : le marché des particuliers représente entre 55% et 60% des ventes en France (y compris les véhicules d’occasion 0 km utilisés par les concessionnaires en exposition) ;

 les entreprises et administrations : ce marché inclut les véhicules immatriculés directement par les sociétés et les administrations, ainsi que les véhicules immatriculés par les loueurs longue durée. Le marché des professionnels représente environ 30% des ventes de véhicules neufs ; s’y ajoute la quasi-totalité du marché des véhicules utilitaires légers (« VUL »), qui relèvent des deux catégories VP et VC ;

                          les loueurs courte durée : ils représentent moins de 10% des immatriculations de VPN.

Les ventes de véhicules d’occasion (« VO ») sont, quant à elles, dominées par les particuliers, qui représentent plus de deux tiers des transactions, contre un tiers pour les professionnels. 

Les nouvelles immatriculations de véhicules particuliers neufs et de véhicules particuliers d’occasion se répartissent comme suit entre 2013 à 2023 :

Répartition des nouvelles immatriculations de véhicules particuliers neufs  et véhicules particuliers d’occasion en France

Source :  Ministère de la transition écologique et de la cohésion des territoires

La part des immatriculations des VO est prépondérante en comparaison de celle des VN, et tend à augmenter au fil des années.

La répartition géographique des véhicules est assez homogène sur le territoire, sans être toutefois corrélée à la répartition de la population, du fait des différences d’usage en zone urbaine ou rurale.

Répartition géographique des nouvelles immatriculations de VP en France en 2023

Source :  Ministère de la transition écologique et de la cohésion des territoires

En France, les transactions concernant les véhicules particuliers neufs et les véhicules particuliers d’occasion sont géographiquement concentrées sur les régions d’Île-de-France, Auvergne-Rhône-Alpes, Hauts-de-France, Nouvelle-Aquitaine^[48] et Occitanie, qui totalisent 57% des immatriculations de VP en 2023.

Outre les activités de ventes de véhicules, les concessionnaires proposent à leurs clientèles^[49] des services après-vente, incluant les activités d’entretien-réparation et de vente de pièces de rechange. Cette source de revenus, plus récurrente que celle issue des ventes de véhicules⁵³, représente en moyenne 15% à 20%^[50] du chiffre d’affaires des acteurs du secteur.

3.1.2. Perspectives du marché et stratégie des acteurs

                    3.1.2.1.           La situation économique du secteur

Le marché français de la distribution automobile a enregistré en 2023 une croissance de 11%^[51].

Après avoir connu une période de repli, causée principalement par des difficultés de production des constructeurs confrontés à la pénurie de semi-conducteurs et par la dégradation du pouvoir d’achat des ménages, le marché automobile français a connu une dynamique positive en 2023, illustrée par plusieurs indicateurs favorables. Les immatriculations de véhicules particuliers^[52] neufs (VPN) ont enregistré une hausse significative de 13%^[53], tandis que celles des véhicules commerciaux^[54] neufs (VCN) ont progressé de 8%^[55]. 

Cette croissance peut être attribuée à plusieurs facteurs :

                la reprise économique post-pandémie ;

 les incitations gouvernementales pour l’achat de véhicules neufs et le mix produit favorable ; et

 la demande accrue de véhicules personnels et commerciaux notamment liée aux retards de livraison des commandes de l’année précédente.

Le segment des véhicules particuliers d’occasion (VPO) a également montré des signes de croissance en France, bien que plus modeste que celui des véhicules particuliers neufs (VPN)^[56], avec une augmentation des ventes de 1%^[57], soit 52.000 immatriculations supplémentaires en 2023 par rapport à 2022^[58], soutenue par une demande stable et une offre suffisante de véhicules.

Les prévisions de croissance pour 2024 ne sont que d’environ 1%^[59]. Cette faible progression est imputable à l’atténuation de l’effet de rattrapage des retards de livraisons de 2022 et à la stagnation du pouvoir d’achat des ménages combinée au fort niveau des taux d’intérêt.

Les prévisions indiquent une légère diminution des ventes de VPN (-1%), et une baisse plus marquée pour les VCN (-4%). Les ventes de VPO devraient continuer à croître (+4%), portées, d’une part, par le regonflement des stocks des distributeurs et, d’autre part, par la montée de la demande en véhicules d’occasion au détriment de celle des véhicules neufs, impactée par une hausse des prix.

Les distributeurs devront adapter leur stratégie en capitalisant sur les segments porteurs, notamment celui des véhicules d'occasion, des véhicules électriques et des services annexes^[60].

                    3.1.2.2.           Évolution du modèle économique

Le marché de la distribution automobile connait depuis plusieurs années un mouvement de concentration qui s’est notablement accéléré à partir de 2015, année marquée par le retour d’un cycle de croissance économique. Cette période a permis aux acteurs de disposer des ressources financières nécessaires pour entreprendre des acquisitions stratégiques.

Emil Frey, par exemple, a fait l’acquisition en février 2019 de 40% des parts du Groupe Bernard, propriétaire de 124 concessions et agences dans l’Est et le Nord-Est de la France^[61]. Gueudet a, quant à lui, fait l’acquisition en 2018 du Groupe Métin^[62], propriétaire de nombreuses concessions en région parisienne, et réalisant un chiffre d’affaires annuel d’environ 500 M€. Enfin, Groupe Parot a fait l’acquisition en 2018 de deux concessionnaires Ford situés en Nouvelle-Aquitaine^[63], cumulant un chiffre d’affaires de 20 M€. En 2024, le groupe Sofida a acquis le groupe Mariscal, comptant 26 fonds de commerce, soit un apport de plus de 400 millions de chiffre d’affaires^[64].

Ce mouvement de concentration s’explique par plusieurs facteurs :

 Économies d’échelle : les groupes de distribution cherchent à réaliser des économies d’échelle pour améliorer leur rentabilité et leur compétitivité. En augmentant leur taille, ils peuvent réduire leurs coûts unitaires et augmenter leur pouvoir de négociation avec les constructeurs et les fournisseurs ;

 Support des constructeurs : les constructeurs visent à réduire le nombre de leurs succursales, et préfèrent s’adosser à des groupes d’envergure qui disposent d’une plus grande capacité d’investissement, et sont mieux à même de répondre aux exigences des constructeurs, tant en termes de volumes de vente que de qualité de service.

Le marché de la distribution automobile est également impacté par une nouvelle stratégie de commercialisation mise en place par les constructeurs : ces derniers tentent de basculer le statut des concessionnaires en agent de marque de manière à conserver la maîtrise des prix, accroître la part des ventes en ligne, et collecter directement les données clients.

La reprise de ces données clients aux concessionnaires, au cœur de ce choix stratégique, permettrait aux constructeurs :

 de cibler les besoins et d’innover : les données clients permettent de personnaliser les offres et d'anticiper les tendances, facilitant l'innovation dans la fabrication de nouveaux véhicules ;

     d’améliorer le service et la confiance : l'utilisation des données améliore les services personnalisés et renforce la confiance en plaçant les besoins des clients au cœur des préoccupations.

Outre ces mouvements de concentration et de modification de statuts des concessionnaires, le marché de la concession automobile se caractérise par :

 la diversification croissante des activités des concessionnaires, qui se tournent notamment vers le segment d’autres solutions de mobilité^[65] ;

 le durcissement de la réglementation, notamment le déploiement des Zones à Faibles Émissions (« ZFE »), incitant les automobilistes à renouveler leurs véhicules pour des moteurs électriques et favorisant ainsi la vente de ce type de véhicules^[66] ;

 l’importance de la taille du parc immobilier dont disposent les concessionnaires, qui leur permet de couvrir une zone géographique élargie, d’organiser des showrooms^[67], ou encore d’entreposer les stocks, pilier de la croissance des acteurs du secteur. La pleine propriété du parc immobilier permet ainsi aux concessionnaires d’améliorer la marge réalisée en s’affranchissant des charges de loyers ;

 la problématique du portage des stocks^[68] : dans un contexte de hausse générale des taux d’intérêt, les distributeurs automobiles doivent « jongler » avec des coûts de financement élevés et une gestion prudente des niveaux de stock. Face à la volatilité de la demande et aux fluctuations du marché, les acteurs du secteur sont à la recherche d’un équilibre pour éviter à la fois les pénuries et les excès de stocks. La pression pour réduire les coûts opérationnels se conjugue à la nécessité de maintenir des niveaux de service élevés tout en en adaptant le contenu ;

 la diversification des méthodes de financement des stocks : les concessionnaires peuvent opter pour des lignes bancaires à court terme accordées par des banques, spécifiquement destinées au financement des stocks^[69], ou user des solutions de financement offertes par les constructeurs, notamment du mécanisme de Floor Plan permettant aux concessionnaires de différer le paiement des véhicules jusqu'à leur vente⁷⁴.

 un changement des modes de financement, notamment sur le segment des VN, avec la montée en force des acteurs de la location avec option d'achat (« LOA »), représentant 72% des achat à crédit, et des acteurs de la location sans option d’achat (« LSAO ») et de location longue durée (« LLD »). Ces modes de financement répondent à une demande affectée par l’augmentation des prix des véhicules.

Mode de financement de l’achat d’une voiture neuve par les particuliers  

Source :  CCFA, « L’industrie automobile française », édition 2023

3.2. Positionnement de Groupe Parot

3.2.1. Facteurs historiques de croissance et de développement

1978

Développement sur le secteur des véhicules 1980 particuliers

1988

Ouverture de trois concessions IVECO à Brive, 1993

Périgueux et Limoges

2000

Alexandre Parot rejoint le Groupe Parot, qui devient le 2001 troisième distributeur IVECO en France

2002

Ouverture d’une concession MAN à Bordeaux, et de deux 2004 concessions FORD à Périgueux et Bergerac

2008

                             Ouverture d’une concession FORD à Cahors           2013

2014

                      Ouverture d’une concession FORD à Angoulême             2015

2016

Mise en place du plan d'apurement des activités non rentables et 2019 de la politique de réduction des coûts,

arrêt de l’activité digitale de Zanzicar

2020

Ouverture d’une concession IVECO à Dax et d’un 2022 centre de réparation poids-lourds à Fleury-Mérogis

Fin du plan de cession des activités déficitaires2023

Alain Parot fonde le Groupe Parot en rachetant le fonds de commerce d’une concession DAF

Ouverture de la première concession FORD sur le secteur VP à Brive

Ouverture de deux concessions FORD à Tulle et Sarlat

Ouverture de concessions IVECO à Bayonne et Pau, et d’une concession MAZDA à Brive

Ouverture de deux concessions FORD à Langon et

Libourne

Alexandre      Parot               et                     Virginie           Parot               Gauzignac prennent la direction du Groupe Parot

Création d’un Centre de Relation Client Le Groupe entre en Bourse et devient le premier groupe de distribution coté en France Achat de VO3000 et lancement de Zanzicar

Ouverture d’une concession MAZDA à Cahors et de deux centres multimarques Zanzicar

Distribution de vans aménagés et de scooters électriques OXYGO

Groupe Parot, fondé à la suite du rachat d’une concession Van Doorne's Automobiel Fabriek (DAF) en Corrèze par Alain Parot en 1978, est l’un des principaux acteurs sur le marché des concessionnaires automobiles dans la région Sud-Ouest de la France. En termes d’exposition géographique, le Groupe est en effet, historiquement et jusqu’à ce jour, quasi exclusivement présent sur la région Sud-Ouest, où il a bâti sa notoriété^[70].

Le Groupe, dirigé par la famille Parot^[71] jusqu’à l’Acquisition du Bloc, est entré en bourse en octobre 2016 sur le marché Alternext^[72] de Paris, réalisant pour l’occasion une levée de fonds de 6 M€^[73]. Trois axes de développement composent alors la stratégie du Groupe :

 la participation au mouvement de concentration du marché (§ 3.1.2.2) par la réalisation d’opérations de croissance externe^[74] ;

 le développement du segment VO, marqué notamment par l’acquisition en 2016 de la société VO 3000, négociant français de véhicules d’occasion ;

                  le lancement d’un canal de distribution digital : Zanzicar.

L’activité digitale de Zanzicar, non rentable, est abandonnée en 2019, tandis qu’un plan d’apurement des concessions déficitaires^[75] est mis en place entre 2019 et 2022^[76]. Un recentrage est alors effectué par le Groupe sur les activités rentables des deux divisions opérationnelles du Groupe, VP et VC (Les « Divisions »), avec en parallèle la mise en place d’une politique de réduction des coûts opérationnels.

3.2.2. Positionnement sectoriel, géographique et organisation opérationnelle

Le Groupe est organisé autour des deux grandes divisions opérationnelles :

 la Division VP, regroupant entres autres^[77] les sociétés d’exploitation Parot Automotive, distributeur des marques Ford, Hanroad, Oxygo et Mazda^[78], et VO 3000, négociant de véhicules d’occasion de toutes marques en B2B ;

 la Division VC, couvrant les sociétés Parot VI, distributeur des marques Iveco et Fiat Professional, Parot Trucks, distributeur des marques MAN, ZF, Granalu Kässbhorer, et enfin GMS Intervention Parot Service VI Dax et Parot Service VI Tarbes⁸⁴, filiales spécialisées dans les activités de vente de pièces de rechange, d’entretien et de réparation de véhicules de toutes marques.

En sus de ces deux divisions opérationnelles, et dans une volonté de renforcer l’animation commerciale de ses activités, le Groupe a développé une activité transverse à travers le déploiement d’un call center, détenu par sa filiale Parot Customer Care Services.

Des véhicules neufs et d’occasion sont proposés à la vente au sein des Divisions VP et VC ; les activités de vente de pièces de rechanges, de services d’entretien et de réparation sont également exercées dans ces deux Divisions (les « Segments »).

Le modèle d’affaires du Groupe diffère selon la typologie de véhicules traitée^[79] :

Modèle d'affaires

Véhicules d'occasion (VP & VC)                                                   Véhicules neufs (VP & VC)                                                         Services associés (VP & VC)

•          Sourcing : achat au bon prix, au bon moment • Sourcing : avoir une bonne relation                         • Financement/assurance : développer les et en quantité suffisante            constructeurs                      solutions de financement (crédit/leasing) et

proposer des assurances adaptées

•          Reconditionnement & Préparation :                        • Stockage :

industrialiser, fiabiliser les délais et rationaliser rationaliser et diminuer les coûts de stockage     • Maintenance/réparation : développer la les coûts                 maintenance préventive et assurer les

•          Visibilité du stock & acquisition leads :                   réparations mécaniques et de carrosserie • Visibilité du stock & acquisition leads :            stratégie multicanale, optimisation du

stratégie multicanale, optimisation du                                   traitement des prospects                                                                     • Relation client : personnaliser la relation

traitement des prospects                                                                                                                                                                               client en vue de capter le service à fournir ou

•          Vente : maîtriser la relation client pour renouveler le véhicule en fin de vie • Vente : maîtriser la relation client pour maximiser les ventes maximiser les ventes

•          Livraison : en concession ou à domicile

•          Livraison : en concession ou à domicile

Source : Société                                                                                                                                                                                                                                                                                                        

Le modèle d’affaires du Groupe repose sur la complémentarité des activités VP et VC, ainsi que sur la synergie géographique du Sud-Ouest, renforcée par la marque Parot et ses relations commerciales. Les activités de la Division VP sont axées sur le volume des ventes de VN, VO et pièces détachées, celles de la division VC sur les services liés au parc roulant des ventes de VN et VO.

En 2023, la répartition du chiffre d’affaires par Division et par typologie de revenus souligne l’équilibre et la complémentarité entre les deux activités opérationnelles du Groupe. 

Répartition du chiffre d’affaires par Division et par Segment (2023)

Source : Société

La répartition du chiffre d’affaires par Segment, au sein des Divisions, se détaille comme suit :  ^[80]

Répartition du chiffre d’affaires par Segment au sein des Divisions VP et VC (2023)

                                        Division VP                                                                             Division VC                                         

Source : Société

Groupe Parot est encore peu présent sur le segment de la distribution des véhicules électriques^[81], proposant quasi-exclusivement des véhicules à moteur thermique ou hybride à la vente^[82].

La contribution des Divisions à la performance du Groupe, mesurée en marge d’Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation & Amortization (« EBITDA »^[83]) sur leur chiffre d’affaires respectif, est largement en faveur de la Division VC.

Nous analysons successivement les performances du Groupe et ses flux de trésorerie sur un historique de 5 ans (§ 3.3.1 et § 3.3.3) ainsi que sa structure bilancielle au 31 décembre 2023 (§ 3.3.2).

3.3.1. Analyse de l'activité et de la rentabilité

Nous présentons ci-dessous le compte de résultat consolidé publié du Groupe^[84].

Compte de résultat

                    3.3.1.1.           Évolution du chiffre d’affaires 

Le chiffre d’affaires de la Société, qui s’est légèrement redressé après une nette inflexion sur l’exercice 2020 du fait de la crise sanitaire et des effets de périmètre, enregistre entre 2020 et 2023 une croissance moyenne annualisée (« CAGR ») de 3 %.

Évolution du chiffre d'affaires par Secteur Opérationnel (M€)

Source : Société

Sur la période 2019 à 2023, les activités du Groupe ont été affectées par la crise sanitaire, qui a entraîné un recul des ventes de 21% à périmètre constant sur l’exercice 2020, et par les modifications de périmètre. La reprise sur l’activité VP, dont le périmètre a nettement évolué, est nettement plus modérée que celle observée sur l’activité VC, qui depuis 2022 a dépassé les niveaux de 2019.

L’évolution pluriannuelle du chiffre d’affaires met en évidence : 

 en 2020, une dégradation significative du chiffre d’affaires sur l’ensemble des activités due à la crise sanitaire et à une évolution de périmètre. Les confinements successifs, fermant les espaces de vente et asséchant le canal des véhicules de démonstration, ont fortement impacté la dynamique de consommation des particuliers. Par effet de prudence, les clients professionnels ont également fortement réduit leurs carnets de commandes. Le pôle VP a par ailleurs enregistré en 2020 une reconfiguration de périmètre conséquente, comprenant la cession de quatre concessions Ford dans la région Centre et de l’intégralité du pôle premium⁹¹ ;

 en 2021, un prolongement des perturbations liées à la crise sanitaire. Les tensions croissantes sur la chaîne d’approvisionnement ont ralenti la reprise sur les VN, compensée par la progression des ventes sur les VO. Le pôle VC retrouve un niveau d’activité en ligne avec l’exercice 2019. Le Groupe se sépare de cinq concessions Ford en Île-de-France⁹² ;

 en 2022, une reprise mesurée des activités (+4,8% à périmètre constant) malgré un marché de l’immatriculation en baisse. La croissance de l’activité VP est en ligne avec celle du Groupe, portée par l’augmentation des volumes sur les VN, qui vient compenser le ralentissement des ventes sur les VO. L’effet est inverse sur le pôle VC,

⁹¹                                        Source : Communiqué de presse, « Groupe Parot confirme la cession de son pôle premium », 11 mai 2020. Le pôle premium distribuait les marques BMW et MINI pour un chiffre d’affaires de 90 M€ en 2018. Le nouveau périmètre du Groupe, hors concessions Ford en région Centre et pôle premium, représente en 2019 un chiffre d’affaires de 426,8 M€.

⁹²                                        Source : Auto Infos Distribution, « Le groupe Parot cède ses cinq établissements Ford en Île-de-France », 22 novembre 2021. En 2020, Parot Automative Île-de-France avait réalisé un chiffre d’affaires de 49 M€.

profitant d’une dynamique commerciale des VO. Le Groupe se sépare également de son activité VP de Châteauroux^[85] ;

 en 2023, la poursuite de la croissance du chiffre d’affaires (+11,0% à périmètre constant) s’expliquant par un marché en progression et un effet prix favorable. L’activité VO affiche une croissance nettement supérieure à celle de l’activité VP (17,2% versus 5,3%) soutenue par les progressions sur les segments poids-lourds et Véhicules Utilitaires Légers (VUL).

                    3.3.1.2.            Évolution de la rentabilité opérationnelle

Nous présentons, ci-après, l’évolution de l’EBITDA du Groupe intégrant les redevances des contrats de crédit-bail et de location financière^[86] (l’« EBITDA Ajusté^[87] »), en valeur et rapporté au chiffre d’affaires consolidé.

Évolution de l’EBITDA Ajusté du Groupe (M€)

Source : Société

Sur les exercices 2019 et 2020, le Groupe voit sa rentabilité opérationnelle dégradée par un certain nombre de concessions déficitaires et par le centre de coûts que représente la plateforme digitale Zanzicar.fr, pure-player internet de vente de véhicules d’occasion.

En 2019, la direction annonce un plan de repositionnement du Groupe en se recentrant sur ses activités bénéficiaires et en rationalisant la structure et les coûts opérationnels. La société

Parot Digitals, exploitant du site Zanzicar.fr, arrête ses activités (§ 3.2.1) et plusieurs

concessions sont vendues (§ 3.3.1.1). Le Groupe a également redimensionné les équipes du siège et restructuré la concession VO3000.

Dès 2021, les mesures mises en place portent leurs fruits, permettant au Groupe d’atteindre un EBITDA Ajusté de 8,1 M€. Cette amélioration est portée par un retour de la rentabilité sur l’activité VP, et un renforcement de la marge sur l’activité VC. 

En 2022 et 2023, le Groupe prolonge ses bonnes performances opérationnelles, en affichant un EBITDA Ajusté respectivement de 8,3 M€ et de 10,2 M€.

3.3.2. Structure bilancielle

La structure bilancielle du Groupe se résume comme suit au 31 décembre 2023 :

Actif

                                        M€                                                                                                     déc.-23

Passif

k€    déc.-23 Capital      10,3

                                         Primes                                                                                                       0,2

                                         Réserves                                                                                                 25,9

                                          Résultat de l'exercice                                                                          (0,6)

                                         Intérêts minoritaires                                                                              0,3

                                              Total capitaux propres de l'ensemble consolidé                  36,1

                                           Provisions pour risques et charges                                                    0,9

                                           Emprunts et dettes financières                                                        53,5

                                           Fournisseurs et comptes rattachés                                                 76,6

                                          Autres dettes                                                                                        17,9

                                           Total des dettes                                                                              149,0

                                         Passif                                                                                                    185,0

                    3.3.2.1.           Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles, d’un montant net de 7,6 M€ au 31 décembre 2023 versus 8,4 M€ au 31 décembre 2022, comprennent principalement les écarts d’acquisition et fonds de commerce pour 7,2 M€ et des logiciels pour 0,4 M€.

Les écarts d’acquisition et fonds de commerce sont répartis par Secteur Opérationnel, soit 4 M€ pour le pôle VP et 3,3 M€ pour le pôle VC.

                    3.3.2.2.           Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles, d’un montant net de 42,5 M€ au 31 décembre 2023 versus 31,5 M€ au 31 décembre 2022, comprennent principalement les constructions, agencements et installations pour 32,3 M€ et les terrains et agencements de terrains pour 6,9 M€.

La hausse significative de la valeur des immobilisations corporelles est à relier à la réévaluation des actifs immobiliers du Groupe à hauteur de 10,3 M€ avant impôt et 7,7 M€ après impôt. Les actifs immobiliers réévalués au 31 décembre 2023 comprennent 16 SCI (évaluées à 35,8 M€^[88]), dont 9 détenues en propre (14,5 M€) et 7 financées via un crédit-bail immobilier (21,3 M€).

                    3.3.2.3.          Immobilisations financières

Les immobilisations financières, d’un montant net de 4,1 M€ au 31 décembre 2023 versus  3,3 M€ au 31 décembre 2022, sont composées de prêts et d’autres actifs financiers immobilisés (2,4 M€^[89]), de dépôts et cautionnements (1,6 M€) et de titres non consolidés (0,1 M€).

                    3.3.2.4.          Titres mis en équivalence

Les titres mis en équivalence correspondent à des participations dans la SCI Le Héron et la SCI Le Foirail qui ont été toutes deux cédées dans le cadre de l’Acquisition du Bloc, ainsi que dans la SCI 33, dont la Société détient 10% du capital au 31 décembre 2023 (§ 6.1).

                    3.3.2.5.           Besoin en fonds de roulement^[90]

Compte tenu de l’activité du Groupe, le besoin en fonds de roulement (« BFR ») s’avère une composante importante de l’analyse de la performance de la Société, de sa capacité à générer des flux et de son niveau d’endettement : 

 le BFR est structurellement important, conséquence du niveau élevé des stocks, principalement constitué des véhicules (neufs ou d’occasion, particuliers ou commerciaux)^[91] et des pièces de rechange, pour un montant total de 75,9 M€^[92] à fin 2023 ; 

 la dette auprès des fournisseurs et des comptes rattachés comprend la dette émise par le Groupe auprès des constructeurs automobiles (le « Floor Plan Constructeur ») pour financer les stocks de véhicules (§ 3.1.2.2). Le Floor Plan Constructeur est essentiellement utilisé dans le cadre du financement des stocks de VN. Ce dernier est sujet au paiement d’intérêts, passé une certaine date de gratuité^[93]. Le montant total des dettes fournisseurs et comptes rattachés atteint 76,6 M€ au 31 décembre 2023, dont 46,5 M€ de Floor Plan Constructeur ;

 les stocks de VO sont financés par la dette émise auprès d’établissement financiers spécialisés (le « Floor Plan Bancaire »), intégrée dans le calcul de l’endettement financier net (§ 3.1.2.2 et § 3.3.2.6). A l’instar du Floor Plan Constructeur, le remboursement de ces financements s’opère suivant les ventes des véhicules assimilés. À la différence du Floor Plan Constructeur, le Groupe paie des intérêts sur l’ensemble du montant emprunté ;

 les créances clients et comptes rattachés, en ce comprises les factures à établir, s’élèvent à 18,1 M€ au 31 décembre 2023 ;

 les autres créances et autres dettes ressortent à un montant net de 6,0 M€^[94] au 31 décembre 2023 ; seuls les éléments directement liés au BFR d’exploitation sont intégrés au calcul de BFR^[95], présenté ci-après, à hauteur de 6,8 M€.

BFR

La réduction tendancielle du BFR depuis plusieurs exercices s’explique par un effet périmètre^[96] et la mise en place de procédures particulières pour le recouvrement des créances, notamment un processus de relance clients^[97] ; cet effet a été contrebalancé en 2022 par la forte augmentation des stocks, atténuée par la hausse mécanique des dettes fournisseurs.

Il apparaît une différence structurelle de BFR entre les pôles VP et VC, l’Activité VC étant plus contributrice au BFR du Groupe, notamment du fait des délais de règlements des clients et du coût de stockage des véhicules.

Le BFR, à l’échelle du Groupe, est sujet à une assez faible saisonnalité, qui ne nécessite pas de normalisation pour l’Évaluation Multicritère (§ 4).

                    3.3.2.6.           Endettement net comptable

Les dettes financières, d’un montant de 53,5 M€ au 31 décembre 2023, correspondent aux lignes d’endettement cou