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Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

Ne pas publier, diffuser ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays dans lequel la distribution ou la diffusion du Communiqué est interdite par la loi.

COMMUNIQUÉ DU 4 MAI 2026 RELATIF AU
DEPOT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION RELATIF À L’OFFRE
PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

INITIÉE PAR

PRÉSENTÉE PAR

ETABLISSEMENT PRESENTATEUR ET GARANT

PRIX DE L’OFFRE
3,60 euros par action Vinpai

DUREE DE L’OFFRE
14 jours de négociation

Le calendrier de l’offre sera déterminé par l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.

Le présent communiqué, relatif au dépôt auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), le 4 mai 2026, d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société Vinpai a été établi par Camlin Fine Sciences Ltd, en application des dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF (le « Communiqué »).

Le projet d’offre publique et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

1.1 Conditions générales de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1,2° et suivants du règlement général de l’AMF, Camlin Fine Sciences Limited, société à responsabilité limitée de droit indien cotée sur le National Stock Exchange of India Ltd et BSE Ltd à Mumbai (Inde) sous le numéro 532834 dont le siège social est situé 2nd floor, In G.S. Point, CST Road, Kalina, Santacruz East, Mumbai, Maharashtra 400098, Inde, immatriculée au Registre des Sociétés de Maharashtra sous le numéro L74100MH1993PLC075361, (« CFSL », « Camlin Fine Sciences » ou l’« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de Vinpai, société anonyme au capital de 456 514,50 euros, divisé en 4 561 415 actions ordinaires (« Actions ») dont le siège social est situé 6, Parc d’activités de la Fouée – 56130 Saint-Dolay, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Vannes sous le numéro 534 747 605 et dont les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth ») - sous le code ISIN FR001400AXT1 et le mnémonique ALVIN (« Vinpai » ou la « Société »), d’acquérir en numéraire la totalité des Actions qui ne seraient pas déjà détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée obligatoire (ci-après l’ « Offre »).

Le prix de l’Offre est de 3,60 euros par Action (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre est identique à celui retenu par l’Initiateur dans le cadre de l’Acquisition du Bloc de Contrôle (tel que ce terme est défini à la section 1.2.2 du Projet de Note d’Information).

Le dépôt de l’Offre fait suite au franchissement direct en hausse par l’Initiateur du seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société résultant de la réalisation, le 27 novembre 2025, de l’Acquisition du Bloc de Contrôle (tel que ce terme est défini à la section 1.2.2 du Projet de Note d’Information), par voie d’apports d’Actions réalisés par les Actionnaires Majoritaires de la Société au profit de l’Initiateur représentant 78,68% du capital social et 75,06% des droits de vote de la Société.

À la date du présent Projet de Note d'Information, suite à l’Acquisition du Bloc de Contrôle et la conversion en Actions des Obligations Convertibles, l’Initiateur détient 3 850 052 Actions de la Société représentant 84,40% du capital sur la base d'un nombre total de 4 561 415 Actions de la Société, et 81,42% des droits de vote théoriques de la Société, sur la base de 4 728 885 droits de vote théoriques de la Société à la date du présent Projet de Note d’information.

Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, franchi indirectement le seuil de 50% des titres de capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt par conséquent un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433- 3, I du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF.

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues, à la date du présent Projet de Note d’Information, directement ou indirectement par l’Initiateur, soit 711 363 Actions représentant 15,60% du capital social et 18,57% des droits de vote de la Société.

Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l’Initiateur, 26 736 Actions à la date du présent Projet de Note d’Information.

À la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, hormis les Actions, il n’existe pas de titre de capital ou autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF et sera ouverte pour une durée de 14 jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par Invest Securities (l’« Établissement Présentateur » ou « Invest Securities »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur relatifs à l’Offre.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l’AMF.

1.2 Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1 Présentation de l’Initiateur

CFSL est un groupe indien de premier plan spécialisé dans la conception et la fabrication de solutions de conservation, d’ingrédients aromatiques et de santé et bien-être.

CFSL emploie environ 1095 collaborateurs dans le monde et dispose de filiales aux USA, Brésil, Chili, Mexique, en Argentine, Chine, France, Italie et à Singapour.

Les actions de CFSL sont cotées sur le National Stock Exchange of India Ltd et BSE Ltd à Mumbai (Inde).

1.2.2 Motifs de l’Offre

L’Offre est présentée à titre obligatoire, en application des dispositions de l’article L. 433-3 I du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF, à la suite du franchissement, par l’Initiateur, des seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société à l’occasion de l’Acquisition du Bloc de Contrôle.

Aux termes d’un contrat en langue anglaise intitulé « Share Purchase Agreement », soumis au droit français, en date du 24 février 2025 (le « SPA »), l’Initiateur d’une part, et Messieurs Cyrille Damany, Philippe Le Ray, Alexandre de Selliers de Moranville et Jean-Marc Loiseau, et les sociétés Chris Project Sarl et Saffelberg Investments SA d’autre part (les « Actionnaires Majoritaires »), sont convenus des modalités de l’acquisition par l’Initiateur de 2 723 316 Actions représentant 78,68 % du capital social et 83,73% des droits de vote de la Société à la date de signature du SPA (l’« Acquisition du Bloc de Contrôle »), au Prix de l’Offre (soit 3,60 € par Action), devant être réalisée par voie d’apport, sur la base d’un prix par action Vinpai de 3,60 euros, par les Actionnaires Majoritaires des Actions de la Société qu’ils détiennent au profit de l’Initiateur.

Conformément aux stipulations du SPA, Messieurs Philippe Le Ray et Cyrille Damany se sont engagés à poursuivre l’exercice de leurs fonctions de dirigeants de la Société (via un mandat social et/ou un contrat de travail) pendant respectivement quatre (4) ans et deux (2) ans à compter du 24 février 2025 et l’Initiateur s’est engagé à les maintenir dans des fonctions similaires pour lesdites périodes. Les intéressés se sont accordés sur les conditions de rémunérations dont Messieurs Philippe Le Ray et Cyrille Damany bénéficieront dans ce cadre.

L’Initiateur s’est en outre engagé à octroyer à Messieurs Philippe Le Ray et Cyrille Damany des stock-options de CFSL dans des conditions cohérentes aux pratiques usuelles de l’Initiateur vis-à-vis des managers de son groupe, selon les termes et conditions des plans de stock-options en vigueur au sein de CFSL.

Ces accords ne contiennent aucune clause de complément de prix ou assimilable à un complément de prix.

Après réalisation des conditions suspensives prévues par le SPA, l’Acquisition du Bloc de Contrôle a été réalisée le 27 novembre 2025 et les 2 723 316 Actions transférées au Prix de l’Offre à l’Initiateur par les Actionnaires Majoritaires (à l’exception de Monsieur Jean-Marc Loiseau qui les avaient revendues à Monsieur Alexandre de Selliers de Moranville entre la date de signature du SPA et la date de réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle au Prix de l’Offre) par voie d’apports rémunérés par 4 106 181 actions nouvelles de l’Initiateur émises au prix unitaire de 247,69 roupies indiennes (i.e. 2,39 €) sur décision de l’assemblée générale des actionnaires de l’Initiateur en date du 29 octobre 2025, représentant au total 2,14% du capital de l’Initiateur.

Concomitamment à la conclusion du SPA, la Société et l’Initiateur sont convenus des modalités de l’émission par la Société d’un emprunt obligataire d’un montant de 3 300 000 euros composé de 3 300 obligations convertibles en Actions au prix de 3 € par Action, d’une valeur nominale unitaire de 1 000 €, avec une date de maturité initiale au 25 aout 2025. Les obligations convertibles ont été admises à la négociation sur Euronext Growth à Paris.

Le produit net des obligations convertibles était destiné à permettre à la Société de rembourser une partie de sa dette financière à hauteur de 1,25 M€ et, pour le solde, de renforcer la trésorerie et soutenir la croissance de la Société.

Lors de sa séance du 24 février 2025, le Conseil d’administration de la Société a accueilli favorablement le principe de l’opération annoncée, sous réserve de l’avis motivé qu’il rendra ultérieurement sur l’Offre, après réception de l’attestation d’équité de la part de l’Expert Indépendant (tel que ce terme est défini ci-après) portant sur les conditions financières de l’Offre. A cette fin, le Conseil d’administration de la Société a constitué un comité ad hoc composé de Mesdames Maud Bodin-Veraldi et de Isabelle Duret Adam, toutes deux administratrices indépendantes, ainsi que de Monsieur Cyrille Damany, ayant pour mission de formuler une recommandation au Conseil sur le choix de l’Expert Indépendant devant être désigné dans le cadre de l’Offre, superviser ses travaux et plus généralement les travaux devant mener à la réalisation de l’Offre.

Le 14 mars 2025, le Conseil d’administration de la Société a, sur recommandation du comité ad hoc, désigné le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») en charge d’établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre. La décision du Conseil d’administration de désigner le cabinet Crowe HAF en qualité d’Expert Indépendant a été annoncée dans un communiqué de presse publié par la Société le 2 avril 2025.

Compte tenu du décalage de la date de réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle1 initialement envisagée au 30 juin 2025, (i) la date limite à laquelle l’Initiateur pouvait demander le remboursement anticipé ou la conversion des obligations convertibles en cas de non￾réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle a été prolongée au 30 septembre 2025 et (ii) la maturité des obligations convertibles a été prorogée au 25 octobre 2025 aux termes d’un avenant au contrat d’émission des obligations convertibles en date du 23 juin 2025.

En raison d’un nouveau décalage lié à la réalisation de démarches administratives en Inde, la Société a émis, le 20 octobre 2025 de nouvelles obligations convertibles en actions Vinpai pour un montant total de 3 300 000 €, qui ont été souscrites par l’Initiateur par voie de compensation de créance avec le montant nominal des 3 300 obligations convertibles initiales émises le 24 février 2025 (les « Obligations Convertibles »).

Les caractéristiques des Obligations Convertibles étaient en tout point identiques aux caractéristiques des obligations convertibles initiales, à l’exception de leur date de maturité qui a été fixée par le directeur général de la Société au 31 décembre 2025. Les Obligations Convertibles ont été admises à la négociation sur Euronext Growth à Paris le 27 octobre 20252 .

L’intégralité des Obligations Convertibles a été convertie le 31 décembre 2025 et a donné lieu à l’émission de 1 100 000 Actions nouvelles au profit de l’Initiateur.

A l’issue de l’Acquisition du Bloc de Contrôle et de la conversion des Obligations Convertibles, l’Initiateur détient, à la date du présent Projet de Note d’Information, 84,40% du capital social et 81,42% des droits de vote théoriques de la Société3 .

L’Initiateur ayant franchi le seuil de 50% dans le cadre de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, est tenu de déposer l’Offre conformément aux dispositions des articles L. 433-3, I du Code monétaire et financier et 234-2 et 235-2 du Règlement Général de l’AMF.

1.2.3 Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

Répartition du capital social et des droits de vote de la Société avant l’Acquisition du Bloc de Contrôle et la conversion des Obligations Convertibles

A la connaissance de l’Initiateur, avant la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, le capital social de la Société s’élevait à 346 141,50 €, divisé en 3 461 415 actions ordinaires, de 0,10 euro de valeur nominale chacune, et le capital social et les droits de vote étaient répartis comme suit :

(*) Après cession de la participation de Monsieur Jean-Marc Loiseau à Monsieur Alexandre de Selliers de Moranville intervenue antérieurement à la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle

Répartition du capital social et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d’Information

A la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, à la suite de l’Acquisition du Bloc de Contrôle et de la conversion des Obligations Convertibles, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis comme suit :

(*) Droits de vote théoriques calculés conformément au deuxième alinéa de l’article 223-11 I du règlement général de l’AMF au 31 mars 2026.

Titres et droits donnant accès au capital autres que les Actions

A la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

1.2.4 Déclarations de franchissement de seuil et d’intention

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, l’Initiateur a déclaré par courriers auprès de l’AMF et de la Société, en date du 2 décembre 2025, avoir franchi à la hausse du fait de l’Acquisition du Bloc de Contrôle le 27 novembre 2025, d’une part le seuil légal de 50 % du capital et des droits de vote de la Société, et d’autre part du fait également de la Conversion des Obligations Convertibles les seuils statutaires du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié et des deux tiers du capital et des droits de vote de la Société.

Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 4 décembre 2025 sous la référence 225C2059.

1.2.5 Acquisitions d’Actions par l’Initiateur au cours des douze derniers mois

A l’exception des Actions acquises dans le cadre de l’Acquisition du Bloc de Contrôle et souscrites à l’occasion de la conversion des Obligations Convertibles, l’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition d’actions de la Société au cours des douze mois précédent le dépôt du Projet de Note d’Information.

1.3 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.3.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

L’Initiateur a l’intention de poursuivre et de développer les activités de la Société et de sa filiale. Ces activités seront poursuivies dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre par la Société.

L’Initiateur n’a pas l’intention de modifier le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l’évolution normale de son activité.

L’Initiateur se réserve toutefois la possibilité de modifier la structuration de son groupe en Europe afin de promouvoir les synergies entre ses filiales européennes4 .

1.3.2 Intentions en matière d’emploi

L’Offre s’inscrivant dans une logique de poursuite et de développement de l’activité de la Société, elle ne devrait donc pas avoir d’incidence particulière sur les effectifs de la Société et sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi.

Cette opération s’inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de la Société.

1.3.3 Composition des organes de gouvernance et de direction de la Société

A la suite de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, la composition du conseil d’administration reste inchangée.

L’Initiateur se réserve la possibilité de modifier la composition du conseil d’administration de la Société avant ou à l’occasion de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

1.3.4 Intérêts de l’Offre pour l’Initiateur, la Société et les actionnaires

L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre l’opportunité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation par l’Initiateur, sur un marché du titre caractérisé par un flottant réduit et une liquidité limitée, à un prix égal au prix payé dans le cadre de l’Acquisition du Bloc de Contrôle.

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont précisés à la section 3 du Projet de Note d’Information.

Le caractère équitable des conditions financières de l’Offre a fait l’objet d’une attestation d’équité établie par l’Expert Indépendant. Cette attestation est reproduite en intégralité dans le projet de note en réponse qui a été publié par la Société.

L’Acquisition du Bloc a permis à la Société de rejoindre CFSL, un groupe international, acteur majeur du domaine de la fabrication et la conception de solutions de conservation, d’ingrédients aromatiques et de santé & bien-être qui souhaite accompagner la Société dans son développement en France et à l’étranger.

1.3.5 Synergies – Gains économiques

Les synergies entre les capacités de R&D de Vinpai, sa gamme de produits et l’expertise de CFSL viendront enrichir l’offre de produits CFSL, encourager l’innovation et renforcer sa compétitivité à l’échelle mondiale.

Vinpai pourra, grâce à son intégration au groupe CFSL, démultiplier sa force commerciale.

La complémentarité des activités de Vinpai et CFSL devrait accélérer le développement des solutions naturelles de Vinpai à travers le monde.

1.3.6 Intentions concernant une éventuelle fusion ou réorganisation économique

L’Initiateur n’envisage pas, à la date du Projet de Note d’Information, de procéder à une fusion de la Société, que ce soit avec lui ou avec une société apparentée.

1.3.7 Intention concernant la mise en œuvre d’un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre

L’Initiateur n’a pas l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre d’un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre même si les conditions légales et règlementaires pour la mise en œuvre du retrait obligatoire étaient réunies.

Le maintien de la cotation permettra à la Société d’avoir accès au marché pour se financer et lui donner une certaine autonomie financière par rapport à l’Initiateur5 .

1.3.8 Politique de distribution des dividendes

L’Initiateur n’envisage pas de modifier substantiellement la politique de dividendes pratiquée les années précédentes par Vinpai.

1.4 Accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

1.4.1 Accord de coopération à l’Offre

L’Initiateur et la Société ont conclu le 24 février 2025 un accord de coopération rédigé en langue anglaise (Tender Offer Agreement), soumis au droit français, en vue d’assurer la coopération des parties dans le cadre de l’Offre en cas de réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle (l’« Accord de Coopération à l’Offre »).

L’Accord de Coopération à l’Offre prévoit notamment :

• un engagement de l’Initiateur de déposer l’Offre à l’issue de l’Acquisition du Bloc de Contrôle à un prix de 3,60 euros par action Vinpai ;
• un engagement de la Société de désigner un expert indépendant pour examiner le caractère équitable des conditions financières de l’Offre, coopérer avec celui-ci et donner, sur la base du rapport de l’expert indépendant, un avis favorable à l’Offre ;
• un engagement de la Société de ne pas, entre la signature de l’Accord de Coopération à l’Offre et la date de clôture de l’Offre, solliciter, initier ou encourager des offres concurrentes à l’Offre ;
• un engagement de la Société de non-apport des actions auto-détenues à l’Offre et de ne pas céder à des tiers les actions auto-détenues par la Société ;
• un engagement de la Société de poursuivre ses activités dans le cours normal des affaires ;
• un accord des parties pour, à l’issue de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, la désignation de la majorité des membres du Conseil d’administration de la Société par l’Initiateur, étant précisé que Messieurs Cyrille Damany et Philippe Le Ray resteront membres du Conseil d’administration de la Société jusqu’à la réalisation de l’Offre au moins, étant précisé que l’Initiateur n’a, à ce stade, pas sollicité la nomination d’administrateurs en vue de le représenter au Conseil d’administration de la Société ;
• plus généralement, des engagements réciproques de l’Initiateur et de la Société de coopération usuels dans le cadre de l’Offre.

1.4.2 Autres conventions dont l’Initiateur a connaissance

A l’exception des accords mentionnés aux sous-sections 1.2.2 et 1.4.1 ci-dessus, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

Il est toutefois précisé que l’Initiateur s’est engagé à rembourser à leur maturité les avances en comptes courant consentis à la Société par Chris Project et Monsieur Alexandre de Selliers de Moranville pour un montant de respectivement 750 000 € et 1 300 000 € en principal.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Termes de l’Offre

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 4 mai 2026. L’AMF publiera un avis de dépôt relatif au Projet de Note d’Information sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur ainsi qu’auprès de l’Établissement Présentateur et a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://www.vinpai.com).

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé le 4 mai 2026.

L’Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1, 2° et suivants du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au Prix de l’Offre, soit 3,60 euros par Action, payable uniquement en numéraire, l’intégralité des Actions qui seront apportées à l’Offre pendant la durée de l’Offre, savoir pendant une période de 14 jours de négociation.

L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait qu’étant réalisée selon la procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l’AMF du résultat de l’Offre.

Invest Securities garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF qui publiera, le cas échéant, sur son site internet (www.amf-france.org), une déclaration de conformité motivée relative au projet d’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur.

La note d’information visée par l’AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, déposées auprès de l’AMF et tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès de l’Établissement Présentateur, au plus tard la veille du jour d’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://www.vinpai.com).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et sera mis en ligne sur le site Internet de la Société.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant la teneur ainsi que les modalités et le calendrier de l’Offre.

2.2 Nombre et nature des titres susceptibles d’être apportés à l’Offre

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement à cette date par l’Initiateur soit 711 363 Actions représentant 15,60% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l’Initiateur 26 736 Actions, à la date du présent Projet de Note d’Information, le Conseil d’administration de la Société ayant décidé, lors de sa réunion du 27 avril 2026 que ces Actions auto-détenues ne seraient pas apportées à l’Offre.

À la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents du ressort de la Cour d’appel de Paris.

2.3 Intervention de l’Initiateur sur les Actions pendant la période d’Offre

À compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, l’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’Actions conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF dans les limites visées à l’article 231-38, IV du règlement général de l’AMF, correspondant au maximum à 30% des Actions visées par l’Offre au Prix de l’Offre, soit un maximum de 213 409 Actions.

Ces acquisitions seront réalisées par Invest Securities, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché acheteur et seront déclarées à l’AMF et publiées sur le site Internet de l’AMF conformément à la réglementation en vigueur.

2.4 Autorisations réglementaires

L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire en France.

2.5 Procédure d’apport à l’Offre

2.5.1 Dispositions communes à toutes les Actions apportées à l’Offre

L’Offre sera ouverte pendant une période de 14 jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 233-2 du règlement général de l’AMF.

L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication des résultats définitifs de l’Offre.

Les Actions apportées à l’Offre doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un ordre d’apport ou de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, jusqu'à la date limite qui leur sera indiquée par ledit intermédiaire. Les détenteurs d’Actions sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier les modalités applicables.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l’Offre devront passer un ordre d’apport ou de vente irrévocable au Prix de l’Offre par Action, au plus tard le dernier jour de l’Offre :

• les Actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. En conséquence, les actionnaires dont les Actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre devront demander à leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes la conversion de leurs actions au porteur dès que possible et en tout état de cause avant l’apport à l’Offre. Ils perdront alors les avantages attachés à la forme nominative pour celles des actions converties au porteur (en particulier, l’éventuel droit de vote double attaché auxdites Actions) ;
• les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites sur un compte tenu par un intermédiaire financier (courtier, banque, établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) et qui souhaiteraient présenter leurs Actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre, un ordre d’apport ou de vente irrévocable conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.

Les actionnaires devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres afin d’être en mesure d’apporter leurs titres à l’Offre au plus tard à la date de clôture de l’Offre (incluse).

En pratique, les actionnaires pourront céder leurs Actions sur le marché.

2.5.2 Procédure d’apport à l’Offre sur le marché

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre au travers de la procédure d’apport sur le marché devront placer leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre, selon la procédure habituelle prévue par leur intermédiaire financier. Le règlement￾livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, savoir 2 jours de négociation après chaque exécution. Il est précisé que les frais de négociation qui pourraient être appliqués par l'intermédiaire financier (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur. Invest Securities (adhérent 475), prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre de marché acheteur, se portera acquéreur au Prix de l'Offre, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Il est également précisé que l’Initiateur pourra acquérir des Actions dans le cadre de l’Offre par le biais de transactions de gré à gré, dans le respect de la législation et réglementaires applicables.

2.6 Publication des résultats et règlement-livraison de l’Offre

Le transfert de propriété des Actions apportées à l’Offre et l’ensemble des droits qui y sont attachés, en ce compris le droit aux dividendes, interviendra à la date d’inscription des Actions en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L.211-17 du Code monétaire et financier.

L’AMF publiera ensuite le résultat de l’Offre intégrant les résultats des apports d’Actions à l’Offre dans le cadre de la procédure d’achats sur le marché.

2.7 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Le calendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif :

2.8 Coûts et modalités de financement de l’Offre

2.8.1 Frais liés à l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l’Offre par l’Initiateur, en ce compris les honoraires et frais de ses conseils externes, financiers, juridiques et comptables et de tous experts, ainsi que les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 500 000 euros (hors taxes).

2.8.2 Mode de financement de l’Offre

Dans l’hypothèse où l’intégralité des Actions visées par l’Offre serait apportée à l’Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l’Initiateur aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à l’Offre s’élèverait à 2 560 906,80 euros (hors taxes, et hors frais et commissions liés à l’Offre).

Le financement de l’Offre sera intégralement assuré par voie d’emprunts contractés par l’Initiateur auprès d’institutions financières indiennes.

2.8.3 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses Actions à l’Offre ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’Actions à l’Offre.

2.9 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

L’Offre est par conséquent faite exclusivement en France. Le Projet de Note d’Information n’est pas destiné à être diffusé dans des pays autres que la France.

Le Projet de Note d’Information et les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d’acquérir des valeurs mobilières ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation serait illégale, ou requerrait la publication d’un prospectus ou l’application de toute autre formalité en application du droit local ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite.

Les titulaires d’actions de la Société situés hors de France ne peuvent participer à l’Offre que si le droit local auquel ils sont soumis le permet.

En particulier, en ce qui concerne les Etats-Unis d’Amérique (les « Etats-Unis »), aucun document relatif à l’Offre, y compris le présent Projet de Note d’Information, ne constitue une extension de l’Offre aux Etats-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, aux personnes résidant aux Etats-Unis ou aux « US Persons » (au sens du Regulation S du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié), par voie postale ou par tout autre moyen de communication ou instrument commercial (y compris, sans limitation, l’envoi par fax, télex, téléphone ou courrier électronique) aux Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse américaine. En conséquence, aucune copie du Projet de Note d’Information, ni aucun autre document relatif au Projet de Note d’Information ou à l’Offre, ne peut être envoyé par la poste, communiqué ou diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne, de quelque manière que ce soit, aux Etats-Unis. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de certifier (i) qu’il n’est pas une « US Person » ; (ii) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis une copie du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis ; (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, de télécommunications ou d’autres instruments commerciaux ou les services d’une bourse américaine dans le cadre de l’Offre ; (iv) qu’il ne se trouvait pas aux Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou transmis son ordre de transfert d’actions ; et (v) qu’il n’est pas un mandataire ou un représentant agissant pour le compte d’un donneur d’ordre ayant transmis ses instructions depuis l’extérieur des Etats-Unis. Les intermédiaires agréés ne peuvent accepter d’ordres d’apport d’actions qui n’auraient pas été effectués conformément aux exigences ci-dessus, sauf autorisation ou instruction contraire de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre qui pourrait résulter d’une violation de ces restrictions sera considérée comme nulle.

Le Projet de Note d’Information ne constitue pas une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de titres aux Etats-Unis et n’a pas été déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Aux fins des paragraphes ci-dessus, les Etats-Unis désignent les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

La diffusion du présent document et de tout autre document relatif à l’Offre, l’Offre, l’acceptation de l’Offre ainsi que la livraison des actions de la Société peuvent faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. En conséquence, l’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de telles restrictions.

Les personnes en possession du Projet de Note d’Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l’un de ces pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

2.10 Régime fiscal de l’Offre

Le régime fiscal applicable à l’Offre est décrit à la section 2.10 du Projet de Note d’Information

3 ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le prix proposé par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre est de 3,60 euros par action, payable en numéraire.

Les éléments d’appréciation sont détaillés à la section 3 du Projet de Note d’Information.

Le tableau ci-dessous récapitule les valorisations obtenues selon les différentes méthodes retenues
Source : Invest Securities

3 MISE À DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L’OFFRE

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf￾france.org), de Camlin Fine Sciences Limited (www.camlinfs.com/) et de la société Vinpai (https://vinpai-finance.com/fr/) et peut être obtenu sans frais auprès d’Invest Securities (73, boulevard Haussmann – 75008 Paris).

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Camlin Fine Sciences Limited feront l’objet d’une note spécifique déposée auprès de l’AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera publié pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

Avertissement : Cette Offre est faite exclusivement en France. Les informations qui précèdent, l’Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession du présent communiqué et de tout document se rapportant à l’Offre sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Camlin Fine Sciences Ltd décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

Les informations qui précèdent et les documents qui s’y rapportent ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. L’Offre décrite aux présentes n’a pas été et ne sera pas présentée auprès de la Securities and Exchange Commission américaine et ne sera pas ouverte aux actionnaires aux Etats-Unis.

Notes

1. Voir communiqué de presse de l’Initiateur en date du 24 juin 2025
2. Voir communiqué de presse de Vinpai en date du 2 octobre 2025
3. Incluant les 26 736 Actions Auto-Détenues assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur conformément à l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce.
4. Cf : communiqué de presse de l’Initiateur du 16 mars 2026
5. Cf : communiqué de presse de l’Initiateur du 16 mars 2026