InVivo Group et les Fondateurs annoncent de concert, dans le cadre de l’évolution de leurs orientations stratégiques, leur intention de déposer une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire sur les titres TERACT

Paris, le 15 janvier 2026

InVivo Group et les Fondateurs¹ annoncent de concert, dans le cadre de l’évolution de leurs orientations stratégiques, leur intention de déposer une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire sur les titres TERACT

InVivo a formulé le souhait² de concentrer TERACT sur son cœur de métier et d’orienter l’ensemble de ses activités vers un modèle majoritairement fondé sur la franchise, ceci en cohérence avec son ambition de structurer un acteur de référence au service des réseaux et des territoires.

Ce projet de retrait de cote doit permettre d’accompagner ce recentrage, dans un cadre plus favorable aux cycles de transformation et de développement du groupe InVivo. Il a également pour objectif de doter TERACT d’un environnement plus adapté à ses investissements, à la simplification de sa gouvernance et à l’accélération de l’exécution de son projet industriel et commercial.

La création de TERACT en 2022 était née d’une conviction forte des Fondateurs, celle de créer un leader de la consommation durable et responsable privilégiant le rapprochement entre producteurs et consommateurs. Dès lors, ce rapprochement entre 2MX Organic et les activités de distribution d’InVivo, avait permis de développer plusieurs pôles d’activité au sein de TERACT : la jardinerie, l’animalerie, l’alimentaire et le digital.

Ce projet alimentaire pour une consommation durable et responsable, historiquement porté par les Fondateurs de 2MX Organic et constitutif du fondement de TERACT n’est plus aujourd’hui au centre du projet stratégique de la société.

InVivo et les Fondateurs ont ainsi acté, d’un commun accord, de faire évoluer l’actionnariat de la société afin que chacun puisse pleinement se consacrer à son projet avec de la clarté et de la cohérence et un alignement total avec sa vision stratégique.

Le projet de retrait de cote et l’évolution capitalistique envisagés s’inscrivent donc dans une démarche de clarification stratégique, de stabilité actionnariale et d’efficacité opérationnelle de TERACT.

Dans ce contexte, InVivo a vocation à reprendre l’intégralité du capital de TERACT afin d’accompagner pleinement cette trajectoire.

InVivo salue la contribution des Fondateurs à la création et au développement de TERACT.

¹ Xaviel Niel, Moez-Alexandre Zouari et Matthieu Pigasse
² Voir Communiqué de presse du 27 juin 2025

MODALITES DE RETRAIT :
La société InVivo Group³ agissant de concert avec les sociétés Combat Holding⁴, NJJ Capital⁵, Imanes et Palizer Investment⁶ (les « Sociétés des Fondateurs »), annonce son intention de déposer au cours des prochaines semaines auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), une offre publique de retrait (l’ « OPR »), suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») sur les actions et les BSAR B de TERACT⁷ admis aux négociations sur le compartiment professionnel du marché règlementé d’Euronext Paris que InVivo Group et les Fondateurs ne détiennent pas. Les actions et les BSAR B apportés à l’OPR seraient acquis par InVivo Group.

• Offre au prix de 3,12 euros par action TERACT et au prix de 0,0039 euro par BSAR B de TERACT
• Mise en place par le Conseil d’administration de TERACT d’un comité ad hoc composé de trois administrateurs indépendants en charge de recommander la désignation d’un expert indépendant et de suivre ses travaux
• Accueil favorable et unanime du principe de l’offre par le Conseil d’administration de TERACT
• A l’issue du Retrait Obligatoire, projet de cession des participations détenues par les Sociétés des Fondateurs à InVivo Group

L’offre serait lancée par InVivo Group agissant de concert avec les Fondateurs, qui détiennent ensemble 65.001.275 actions de la société TERACT, représentant 92,90% du capital et des droits de vote théoriques de cette Société⁸. Les Sociétés des Fondateurs détiennent l’intégralité des 718.263 BSAR A émis par la Société TERACT et 1.800.000 BSAR B représentant environ 6% des BSAR B en circulation.

L’offre sera proposée au prix de 3,12 euros par action TERACT et au prix de 0,0039 euro par BSAR B de TERACT (les « Prix de l’OPR »).

InVivo Group agissant de concert avec les Sociétés des Fondateurs demandera à l’AMF de se voir transférer dans le cadre du Retrait Obligatoire à l’issue de cette OPR, en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale aux Prix de l’OPR, toutes les actions ainsi que les BSAR B de TERACT non présentés à l’OPR, dès lors que les conditions prévues par la règlementation le permettent.

Par ailleurs, InVivo Group et les Sociétés des Fondateurs ont conclu un contrat de cession prévoyant également que, sous réserve de la publication par l’AMF d’une décision de conformité du projet d’OPR suivi d’un Retrait Obligatoire, d’un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et de l’absence de recours contre ces décisions, les Sociétés des Fondateurs céderont à InVivo Group, à la date du Retrait Obligatoire, la totalité des actions TERACT et des BSAR qu’ils détiennent (soit 9.299.997 actions TERACT représentant 13,29% du capital et des droits de vote, et 718.263 BSAR A et 1.800.000 BSAR B⁹), moyennant un prix de cession de 3,12 euros par action et de 0,0039 euro par BSAR.

Le Conseil d’administration de TERACT s’est réuni le 15 janvier 2026 et, en application de l’article 261-1 du Règlement général de l’AMF, a constitué parmi ses membres un comité ad-hoc composé des trois administrateurs indépendants suivants : Ewa Brandt, Marie-Amélie de Leusse et Louis Molis, représentant de Bpifrance Investissement, en charge de lui recommander la désignation d’un expert indépendant, puis de suivre les travaux de l’expert nommé et préparer un projet d’avis motivé en application de l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF.

TERACT publiera un communiqué informant du nom de cet expert indépendant, dès sa désignation finalisée.

Au cours de cette réunion, sur recommandation préliminaire du comité ad-hoc, le Conseil d’administration de TERACT a accueilli favorablement et à l’unanimité le projet de InVivo Group agissant de concert avec les Sociétés des Fondateurs de déposer une OPR suivie d’un Retrait Obligatoire visant les titres TERACT aux termes et conditions annoncés, sous réserve de la revue par ses soins et du comité ad-hoc des termes de cette offre notamment sur la base du rapport d’un expert indépendant dans le cadre de l’avis motivé qu’il devra rendre sur l’intérêt de l’offre et ses conséquences pour la société TERACT, ses actionnaires et ses salariés.

En vue de la présente communication, la cotation des titres TERACT a été suspendue ce jour et reprendra le 16 janvier 2026. Le contrat de liquidité des titres TERACT avec Gilbert Dupont est suspendu jusqu'à nouvel ordre.

Avertissement
Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue ni une offre d’achat, ni une sollicitation pour la vente d’actions ou de titres TERACT, dans un quelconque pays, y compris en France. Il n’existe aucune certitude quant au dépôt d’une offre publique, ni quant à son ouverture. La diffusion, publication ou distribution de ce communiqué peut faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

Contacts

InVivo
Charlotte de Lattre : cdelattre@invivo-group.com / +33 (0)6 01 06 12 74
Laura Trinidad : ltrinidad@invivo-group.com /+33 (0)6 10 81 00 31

Fondateurs
Aziza Bouster : Communication@egcc.fr / +33(0)6 07 96 30 91

TERACT :
Investisseurs: investors@teract.com
Médias : media@teract.com

Notes

1. Xaviel Niel, Moez-Alexandre Zouari et Matthieu Pigasse
2. Voir Communiqué de presse du 27 juin 2025
3. InVivo Group est contrôlée par Union InVivo et détient 79,61% du capital et des droits de vote théoriques de TERACT
4. Combat Holding est contrôlée par M. Matthieu Pigasse et détient 3,57% du capital et des droits de vote théoriques de TERACT
5. NJJ Capital est contrôlée par le groupe familial Niel et détient 3,57% du capital et des droits de vote théoriques de TERACT
6. Imanes et Palizer Investment sont contrôlées par M. Moez-Alexandre Zouari et détiennent ensemble 6,15% du capital et des droits de vote théoriques de TERACT
7. Le capital de TERACT est de 699.710,17 € divisé en 69.971.017 actions ordinaires d’un centime d’euro (0,01€) chacune. TERACT a par ailleurs émis 718.263 bons de souscription d’actions rachetables « A » (BSAR A), tous détenus par les Sociétés des Fondateurs et qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché (ces BSAR A ne sont donc pas visés par l’OPR), et 30.000.000 bons de souscription d’actions rachetables « B » (BSAR B), admis aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris, dont 29.999.284 sont encore en circulation à la date des présentes. 1.800.000 BSAR B (représentant environ 6% des BSAR B en circulation) sont détenus par la société Palizer Investment. Tant les BSAR A que les BSAR B permettent de souscrire à des actions ordinaires nouvelles de la Société selon le ratio suivant : 4 BSAR permettent de souscrire à une action ordinaire nouvelle de la Société à un prix égal à 11,50 euros.
8. Sur la base d’un nombre d’actions composant le capital de TERACT de 69.971.017 et du même nombre de droits de vote théoriques en application de l’article 223-11 du Règlement général de l'AMF (communiqué TERACT du 10 octobre 2025). Le solde des actions, soit 7,1% du capital, est détenu par Bpifrance (1,71% des actions et des droits de vote) et d’autres actionnaires détenant moins de 1,5% du capital. 136.406 actions sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité de la Société.
9. Les actions et BSAR détenus par les Société des Fondateurs ne seront donc pas apportées à l’OPR et ne feront pas l’objet du Retrait Obligatoire mais feront l’objet d’une cession à la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire si les conditions en sont réunies.