Capital B : augmentation de capital et émission d'obligations convertibles en actions pour un montant de 11,5 MEUR avec TOBAM BITCOIN ALPHA FUND pour poursuivre sa stratégie de Bitcoin Treasury Company

Capital B annonce une augmentation de capital et une émission d'obligations convertibles en actions pour un montant de ~11,5 M€ avec TOBAM BITCOIN ALPHA FUND pour poursuivre sa stratégie de Bitcoin Treasury Company

• Augmentation de capital à ~2,90 € par action, pour un montant de ~5 M€, intégralement souscrite par TOBAM BITCOIN ALPHA FUND
• Emission d'obligations convertibles en actions de Capital B à ~3,66 € par action, via sa filiale à 100% The Blockchain Group Luxembourg SA, souscrite par TOBAM BITCOIN ALPHA FUND à hauteur de ~6,5 M€
• Opérations pouvant permettre, avec les opérations en cours, l'acquisition de ~160 BTC supplémentaires, portant la détention potentielle totale par la Société à 2 173 BTC

Puteaux, le 4 août 2025 : Capital B (The Blockchain Group, code ISIN : FR0011053636, code mnémonique : ALCPB) (la « Société), société dont les titres sont admis à la négociation sur Euronext Growth Paris, première Bitcoin Treasury Company en Europe, détenant des filiales spécialisées dans le conseil et le développement en Data Intelligence, IA et technologies décentralisées, annonce une augmentation de capital à ~2,90 € par action, pour un montant de ~5 M€, intégralement souscrite par TOBAM BITCOIN ALPHA FUND. La Société annonce également l'émission d'obligations convertibles en actions de Capital B à ~3,66 € par action, via sa filiale à 100% The Blockchain Group Luxembourg SA, souscrite par TOBAM BITCOIN ALPHA FUND à hauteur de ~6,5 M€. La Société poursuit ainsi sa stratégie de Bitcoin Treasury Company, focalisée sur l'augmentation du nombre de bitcoin par action sur une base totalement diluée au fil du temps.

Augmentation de capital réservée pour un montant de ~5 M€ souscrite par TOBAM

Le Conseil d'administration de la Société a décidé le 1er août 2025 (post clôture), faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'assemblée générale des actionnaires en date du 10 juin 2025 aux termes de sa 12ème résolution, une émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de 1 721 763 actions ordinaires nouvelles de la Société à un prix par action de 2,9040 euros, prime d'émission incluse, représentant la moyenne des cours moyens pondérés des volumes (VWAP) des 20 derniers jours de trading avec une décote de 15%, correspondant à un montant total de souscription de 4 999 999,75 euros (l'« Augmentation de Capital Réservée »).

Le prix de souscription de 2,9040 € représente une prime de ~6,0 % par rapport au cours de clôture du 1^er août 2025.

Les actions émises feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Growth à Paris (compartiment offre).

L'opération ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

Le droit préférentiel de souscription a été supprimé au profit de l'investisseur suivant dans les proportions visées ci-après :

Emission d'OCA au profit de TOBAM à hauteur de ~6,5 M€

Le Conseil d'Administration de Capital B (la « Société ») a décidé, le 31 juillet 2025 (post clôture), de faire usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'assemblée générale des actionnaires en date du 10 juin 2025 aux termes de sa 12ème résolution à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires.

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration s'est réuni le 31 juillet 2025 afin de mettre en œuvre cette délégation de compétence et a décidé :

1. sur le fondement de l'article L. 228-93 du Code de commerce, d'autoriser l'émission par The Blockchain Group Luxembourg SA d'un emprunt obligataire convertible en actions de la Société, d'un montant estimé de 6 500 000 euros, représenté par 6 500 000 obligations convertibles d'une valeur nominale d'un euro (1€) euros (les « OCA A-05 Tranche 1 ») permettant à leur titulaire, en cas de conversion, et dans les conditions stipulées aux Contrats d'Emission des OCA A-05, la souscription d'un nombre initial de 1 778 045 actions ordinaires nouvelles de la Société à un prix de souscription de 3,6557 €, correspondant à 130 % du cours moyen pondéré par les volumes (VWAP) des actions ordinaires de la Société Mère sur Euronext Growth Paris le 31 juillet 2025 ;

2. sur le fondement de l'article L. 228-93 du Code de commerce, d'autoriser l'émission par The Blockchain Group Luxembourg SA, dans les trois mois de l'émission des OCA A-05 Tranche 1, d'un emprunt obligataire convertible en actions de la Société, d'un montant nominal global initial de 13 000 000 euros, représenté par 13 000 000 obligations convertibles, d'une valeur nominale d'un euro (1€) euros chacune (les « OCA A-05 Tranche 2 », ensembles avec les OCA A-05 Tranche 1, les « OCA ») permettant à leur titulaire, en cas de conversion et dans les conditions stipulées aux Contrats d'Emission des OCA, la souscription d'un nombre d'actions ordinaires nouvelles de la Société à un prix de souscription étant le plus haut de (i) le prix de conversion de l'OCA A-05 Tranche 1 augmenté d'une prime de 30% soit 4,7524 € ou (ii) un prix plancher de conversion qui assure un ‘BTC Yield' positif au titre de la Tranche 2 (c'est-à-dire permettant une augmentation du nombre de BTC par action entièrement diluée de la Société sur la base des informations mises à disposition sur son site internet à la date de détermination) ;
3. étant rappelé que ces émissions d'OCA par The Blockchain Group Luxembourg SA sont régies par le droit luxembourgeois. Les OCA ainsi émises sont intégralement souscrites par TOBAM BITCOIN ALPHA FUND en Euros ;
4. Le cas échéant, l'augmentation de capital de la Société résultant de la conversion des OCA sera réalisée par la Société en numéraire et libérée par compensation de créance, conformément aux dispositions de la cinquième résolution susvisée.

Les OCA seront convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société à tout moment pendant la période de conversion par le porteur des obligations.

Les OCA seront convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société à tout moment entre le 3ème anniversaire et le 5ème anniversaire de leur date d'émission par l'émetteur, sous réserve que le cours moyen pondéré par les volumes des actions de la Société sur 20 jours de bourse consécutifs atteigne au moins 130% du prix de conversion.

L'opération ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Principales caractéristiques de l'émission d'OCA A-05 Tranche 1

Principales caractéristiques de l'émission d'OCA A-05 Tranche 2

Les OCA A-05 Tranche 2 auront les mêmes termes que les OCA A-05 Tranche 1 sous réserve de ce qui suit :

Incidence sur la répartition du capital social de la Société

L'incidence de ces opérations sur la répartition du capital social de la Société est la suivante :

(*) Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société en date du communiqué en y ajoutant les actions résultant (i) de la conversion de l'intégralité des OCA émises ou annoncées, (ii) de l'émission dans le cadre des mesures d'ajustement au profit des porteurs d'OCA Tranche 1 émises ou exercées à date, et (iii) de l'émission des actions gratuites dont l'attribution a été décidée. La Société rappelle que le capital existant et la base totalement diluée n'incluent pas à date l'ajout potentiel d'actions à son capital social résultant (i) de la conversion des BSA 2025-01 émis comme annoncé le 7 avril 2025 ainsi que (ii) des mesures d'ajustement au profit des porteurs d'OCA Tranche 1 non exercées à date. La Société rappelle également que la base totalement diluée n'inclut pas les actions susceptibles de correspondre aux montants non souscris à date des 300 M€ d'augmentations de capital autorisées au profit de TOBAM.

(**) Actions Gratuites dont l'attribution a été décidée et n'ayant pas été effectivement émises à ce jour, comptabilisées dans la base totalement diluée.

Par ailleurs, la Société rappelle l'ajout potentiel d'actions à son capital social résultant (i) de la conversion des BSA 2025-01 émis comme annoncé le 7 avril 2025, ainsi que (ii) des mesures d'ajustement légales au profit des porteurs d'OCA Tranche 1. La répartition de ces dernières, ajustée des BSA exercés à date ainsi que des mesures d'ajustement légales exercées ou annoncées, est la suivante :

Les opérations décrites ci-dessus, ainsi que l'opération en cours à savoir l'opération d'augmentation de capital annoncée le 22 juillet 2025, souscrite par Peak Hodl Ltd pour un montant de ~8,7 M€, pourraient permettre l'acquisition de ~160 BTC supplémentaires, portant la détention potentielle totale par la Société à 2 173 BTC.

Incidence des opérations sur les capitaux propres par action et sur la situation de l'actionnaire qui ne souscrit pas à l'opération

A titre indicatif, l'incidence des opérations annoncées dans le présent communiqué sur la quote-part des capitaux propres par action serait la suivante :

(*) Pour les besoins du calcul de la quote-part des capitaux propres par action sur une base totalement diluée, le calcul est effectué sur la base :

• des capitaux propres au 31 décembre 2024 auxquels ont été ajoutés le produit (i) des augmentations de capital en numéraire, (ii) de la conversion de l'intégralité des obligations convertibles émises ou à émettre (iii) de l'exercice de l'intégralité des BSA 2025-01 attribués gratuitement à l'ensemble des actionnaires le 11 avril 2025 ainsi que des mesures d'ajustement légales consécutives à l'émission des BSA-2025-01 au bénéfice des porteurs d'OCA Tranche 1, et (iv) des opérations faisant l'objet du présent communiqué ;
• du nombre d'actions émises au 31 décembre 2024 ainsi que des actions émises ou à émettre au titre (i) des augmentations de capital en numéraire, (ii) de l'émission des actions gratuites dont l'attribution a été décidée, (iii) de la conversion de l'intégralité des OCA émises ou à émettre (iv) de l'exercice de l'intégralité des BSA 2025-01 attribués gratuitement à l'ensemble des actionnaires le 11 avril 2025 ainsi que des mesures d'ajustement légales consécutives à l'émission des BSA-2025-01 au bénéfice des porteurs d'OCA Tranche 1 et (v) des opérations faisant l'objet du présent communiqué.

Facteurs de risques

La Société rappelle que les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité sont détaillés dans son rapport financier annuel 2024, lequel est disponible sans frais sur le site internet de la Société (https://www.cptlb.com). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

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