SAVENCIA : Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

1. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 3
2. Plan de vigilance 38
Annexes 68

1 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Le présent rapport qui porte sur l’exercice 2025 a été établi conformément aux dispositions du code de commerce et arrêté par le Conseil d’Administration du 5 mars 2026.

1.1. Informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil d'Administration

1.1.1. Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

1.1.1.1. Missions et pouvoirs du Conseil

Le Conseil d’Administration détermine les orientations stratégiques de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge pertinents. Il conduit chaque année un examen portant sur les points essentiels du rapport de gestion et des autres rapports présentés aux actionnaires, ainsi que sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration est investi par la Loi, ses statuts et son règlement intérieur de pouvoirs spécifiques.

Dans le cadre de ses missions, le Conseil a les pouvoirs suivants, sans que cette liste soit exhaustive :

• il fixe les objectifs de la Société et en définit les orientations stratégiques, dans le respect de la Culture et des valeurs du Groupe ;
• il désigne les mandataires sociaux chargés de diriger la Société dans le cadre de la stratégie retenue ;
• il choisit le mode d’organisation (dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ou unicité de ces fonctions) ;
• il arrête les comptes sociaux et établit les comptes consolidés annuels  ; il contrôle la gestion et vérifie la fiabilité et la clarté des informations fournies aux actionnaires ainsi qu’aux marchés, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes ;
• il analyse régulièrement, en lien avec la stratégie, les opportunités et les risques dans le champ d’activité de la Société ainsi que les mesures prises en conséquence ;
• il veille à inscrire les performances financières et extra financières de la Société dans une perspective à long terme.
• il veille à la mise en œuvre d’une politique de non￾discrimination et de diversité en son sein.
• il s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence et reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet.

Il appartient également au Conseil d’Administration, en ayant le sens du moyen et du long terme qui caractérise les entreprises familiales, d’être le garant de la pérennité de l’indépendance du Groupe. À ce titre, le Conseil accompagne le Président dans l’exercice de cette mission.

1.1.1.2. Composition du Conseil

Au 31  décembre 2025, le Conseil d’Administration était composé de seize membres :

• Monsieur Alex BONGRAIN ;
• Monsieur Armand BONGRAIN ;
• Madame Anne-Marie CAMBOURIEU ;
• Madame Clare CHATFIELD ;
• Monsieur Philippe GORCE, administrateur représentant les salariés actionnaires ;
• Monsieur Xavier GOVARE ;
• Madame Malika HAIMEUR ;
• Madame Martine LIAUTAUD ;
• Madame Annette MESSEMER ;
• Monsieur Christian MOUILLON ;
• Monsieur Robert ROEDER ;
• Madame Sophie de ROUX ;
• Madame Veronica VARGAS ;
• Monsieur Bruno WITVOËT ;
• Monsieur François WOLFOVSKI ;
• Société SAVENCIA Holding, représentée par Monsieur Xavier CRUSE.
• Monsieur Ignacio OSBORNE , Censeur.

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2025
Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Les Administrateurs représentent l’ensemble des actionnaires et agissent constamment dans l’intérêt de la Société. Ils doivent maîtriser les enjeux stratégiques des marchés sur lesquels intervient la Société.

Le Conseil d’Administration s’interroge régulièrement sur sa composition et celle de ses Comités, au regard de l’actionnariat de la Société et de la représentation d’une diversité en son sein.

La durée du mandat des administrateurs a été fixée à un an lors de l’entrée en Bourse de la Société et n’a pas été modifiée depuis. Elle permet d’assurer une évolution de la composition du Conseil d’Administration pour répondre aux besoins d’expertise et de compétence utiles à la Société.

Le Conseil d’Administration porte une attention particulière à la sélection de ses membres. Dans le cadre de sa mission permanente, le Comité de Management et des Rémunérations s’interroge régulièrement sur la composition du Conseil au regard notamment de la représentation d’une diversité en son sein (sexe, âge, compétences, expériences, indépendance, internationalisation…) assurant une veille prévisionnelle sur son évolution.

Lorsqu’il est identifié le besoin d’intégrer un nouvel Administrateur au sein du Conseil, le Comité de Management et des Rémunérations définit le profil des candidats. La cooptation est privilégiée mais le recours à un cabinet de recrutement n’est pas exclu. Les candidats sont évalués afin de s’assurer de leur capacité à contribuer aux enjeux stratégiques et à s’intégrer à la Culture et aux valeurs du Groupe. Le Groupe est par ailleurs particulièrement attaché et attentif au principe de non-discrimination dans la multiplicité des aspects que celle-ci peut refléter. Le Comité de Management et des Rémunérations fait part de ses recommandations au Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration veille à assurer le meilleur équilibre possible dans sa composition et celle de ses Comités qui reflètent une variété et une complémentarité de genres, d’expertises et d’expériences nationales et internationales et de cultures, afin de lui permettre d’exercer pleinement sa mission au regard de la diversité des activités du Groupe.

Ainsi, le Conseil d’Administration compte sept femmes parmi ses membres, Mesdames  Anne-Marie CAMBOURIEU, Clare CHATFIELD, Malika HAIMEUR, Martine LIAUTAUD, Annette MESSEMER, Sophie de ROUX et Veronica VARGAS soit 43,75 % de son effectif.

Le Conseil d’Administration s’attache également à ce que sa composition comprenne au moins 1/3 d’Administrateurs indépendants, selon les recommandations relatives au gouvernement d’entreprise.

Un Administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par Administrateur indépendant, il faut entendre notamment tout mandataire social non exécutif de la Société ou de son Groupe ou de sa Direction, dépourvu de tout lien d’intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié ou autre) avec ceux-ci.

La qualification d’Administrateur indépendant est débattue par le Comité de Management et des Rémunérations et arrêtée par le Conseil à l’occasion de la nomination d’un Administrateur et annuellement pour l’ensemble des Administrateurs.

Au regard des critères fixés par le code AFEP-MEDEF à l’article 10.5, le Conseil d’Administration a considéré que huit Administrateurs sont qualifiés d’indépendants à la date du 31  décembre 2025: Mesdames  Anne-Marie CAMBOURIEU, Clare CHATFIELD, Malika HAIMEUR, Annette MESSEMER et Veronica VARGAS Messieurs  Xavier GOVARE, Christian MOUILLON et Robert ROEDER.

Le Règlement Intérieur de SAVENCIA  SA contient des dispositions visant à s’assurer que les administrateurs ne se trouvent pas en situation de conflit d’intérêt avec la Société. Ils doivent notamment déclarer la totalité de leurs mandats et fonctions, tant en France qu’à l’étranger et s’abstenir d’exercer tous mandats, fonctions ou missions au bénéfice de toutes entreprises concurrentes du Groupe ou situées en position de conflit d’intérêt. Par ailleurs chaque membre du Conseil est tenu d’établir au moment de sa nomination ou de son renouvellement par l’Assemblée Générale, une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêt même potentiel. De plus, lorsqu’une décision sur laquelle le Conseil d’Administration est appelé à délibérer est susceptible de mettre l’Administrateur en situation de conflit d’intérêt, cet Administrateur doit en informer immédiatement le Président et, en concertation avec lui, s’abstenir de prendre part au vote correspondant, voire se retirer de la réunion pendant la délibération et le vote sur cette décision.

1.1.1.3. Réunions et fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil arrête le calendrier de ses réunions dont la périodicité, sauf réunion urgente ou nécessaire dans l’intérêt de la Société, est bimestrielle.

Les documents dont l’examen est nécessaire à la prise de décision des Administrateurs sont joints à la convocation ou transmis dans les jours qui suivent et avec un préavis optimum de cinq jours avant la réunion du Conseil.

Le Conseil d’Administration procède régulièrement à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la Société, en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement, ce qui implique également une revue de ses Comités.

L’évaluation permet de faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil d’Administration, de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et d’apprécier la contribution effective de chaque Administrateur aux travaux.

L’évaluation du Conseil est effectuée selon les modalités suivantes :

• une fois par an, le Conseil d’Administration débat de son fonctionnement ;
• une évaluation formalisée est réalisée au moins tous les trois ans, le Conseil d’Administration ayant la faculté, s’il le décide de se faire assister par un consultant externe.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont établis après chaque réunion et transmis à tous les membres du Conseil, qui sont invités à faire part de leurs observations. Les observations éventuelles sont débattues au Conseil suivant. Le texte définitif du procès-verbal de la réunion précédente est alors soumis à l’approbation du Conseil.

Le Conseil d’Administration a arrêté les termes d’une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure distingue plusieurs étapes visant d’une part à identifier les conventions entrant dans son champ d’application et d’autre part à s’assurer de leur juste qualification. Elle précise que les personnes directement ou indirectement intéressées ne participent pas à l’évaluation et ne peuvent, le cas échéant, prendre part ni aux délibérations ni au vote sur leur autorisation.

Au cours de l’année 2025, le Conseil d’Administration s’est réuni à huit reprises.

Le Conseil d’Administration a consacré l’essentiel de ses travaux au gouvernement d’entreprise, au suivi de l’activité, à l’examen des comptes annuels, semestriels et de l’information réglementée, à la stratégie et à sa mise en œuvre. ll a notamment initié l’étude d’un projet de rapprochement avec l’activité chocolat détenue par sa holding et à cet effet nommé un Comité ad hoc en son sein, pour recommandation début 2026. Il a également examiné les opérations de développement externe et la préparation de l’Assemblée Générale Annuelle.

Au plan de l’information réglementée, le Conseil d’Administration a revu l’information semestrielle et annuelle et le chiffre d’affaires du premier et troisième trimestre 2025 . Les réunions portant sur les comptes annuels ou semestriels sont systématiquement précédées d’une réunion du Comité d’audit et des risques. Le Conseil d’Administration a débattu et approuvé la cohérence de chacun des communiqués de presse relatifs à ces sujets avant leur diffusion.

À chaque réunion du Conseil d’Administration le Directeur Général présente un point à date sur l’activité et les résultats du Groupe. Il est également prévu, à chaque réunion du Conseil, un temps d’échange hors la présence du Directeur Général.

Un point annuel est également fait sur les financements mis en place ou renouvelés au cours de l’exercice. Les emprunts obligataires souscrits sur le marché américain ont été renouvelés en 2025.

Au plan de la gouvernance, le Conseil d’Administration s’est prononcé sur l’indépendance de ses membres au regard des critères fixés par le code AFEP-MEDEF.

Les Administrateurs perçoivent une rémunération dont le montant, fixé annuellement par l’Assemblée Générale, est réparti par le Conseil d’Administration. Il est prévu un jeton fixe pour chaque réunion du Conseil d’Administration à laquelle participe l’Administrateur auquel s’ajoutent des jetons pour leur participation aux différents Comités du Conseil d’Administration ainsi que, le cas échéant, lorsqu’ils effectuent des travaux ou prestations entre les réunions du Conseil d’Administration. Il est également prévu un jeton fixe pour les Présidents de Comités du Conseil d’Administration.

En dehors des règles de fonctionnement du Conseil d’Administration ci-avant rappelées fixées par les statuts de la Société, celui-ci s’est doté d’un Règlement Intérieur qui définit les droits et devoirs des Administrateurs et précise les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités spécialisés conformément aux statuts. Le règlement intérieur de la Société est disponible sur le site internet de la Société.

1.1.1.4. Préparation des travaux et missions des comités spécialisés

Conformément aux dispositions des statuts et à la Loi, le Conseil s’est doté dans l’esprit de la bonne gouvernance d’entreprise de trois Comités spécialisés.

A. Le Comité d'audit et des risques

Le Comité d’audit et des risques est notamment chargé :

• (i) d’assister, d’une façon générale, le Conseil dans ses travaux d’arrêté des comptes ;
• (ii) d’apprécier le processus d’élaboration de l’information financière et extra financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations afin d’en garantir l’intégrité ;
• (iii) d’analyser les procédures de la Société visant à identifier et hiérarchiser les principaux risques encourus par le Groupe, de s’assurer de la pertinence et de l’efficacité des systèmes de contrôles internes et externes ;
• (iv) de s’assurer de la mise en place d’un plan de vigilance au sens des articles  L 225-102-4-I et suivants du code de commerce, du suivi et de l’actualisation permanente des cartographies des risques et des dispositifs de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence, de la pertinence des mesures prises pour veiller au respect de la déontologie boursière ainsi que de la conformité des pratiques du Groupe, en toutes circonstances, aux réglementations applicables ;
• (v) d’apprécier le degré de sécurité des systèmes d’information, tant face aux risques d’agression qu’au plan de sa fiabilité opérationnelle ;
• (vi) de contrôler les conditions d’exercice de la mission des commissaires aux comptes;
• (vii) du suivi des travaux des commissaires aux comptes sur le rapport de durabilité.

Pour accomplir ses missions, le Comité d’audit et des risques se fait communiquer tous documents nécessaires.

Il entend les commissaires aux comptes, les Dirigeants mandataires sociaux, le Directeur Financier ainsi que les Directeurs des principales fonctions support du Groupe.

Ces auditions doivent pouvoir se tenir, lorsque le Comité le souhaite, hors la présence de la Direction Générale.

Le Comité entend le responsable de l’audit interne et le responsable du contrôle interne. Il est informé des programmes d’audit et destinataire des rapports ou d’une synthèse périodique de ces rapports.

Le Comité rend compte au Conseil d’Administration de ses travaux, notamment par la remise de rapports, spécialement pour l’arrêté des comptes. Il informe sans délai le Conseil d’Administration de toute difficulté rencontrée dans l’exercice de sa mission.

Le Comité d’audit et des risques comprend au moins trois membres, Administrateurs. Ses membres sont choisis en fonction de leur compétence en matière financière et comptable et de toute expérience professionnelle complémentaire utile à ses travaux.

Il ne peut compter dans ses membres ni le Président, ni un Dirigeant mandataire social. Le Comité d’audit et des risques comprend au moins deux tiers d’Administrateurs indépendants et est présidé par un Administrateur indépendant.

Tous les membres du Comité d’audit et des risques sont qualifiés et ont une expérience professionnelle significative, notamment dans les domaines financiers et/ou comptables et/ou de contrôle de comptes.

La composition du Comité était la suivante au 31  décembre 2025   : Monsieur  Christian MOUILLON, Président, Mesdames  Martine LIAUTAUD, Annette MESSEMER (Administratrice indépendante), Veronica Vargas (Administratrice indépendante), Monsieur  Xavier GOVARE (Administrateur indépendant), Monsieur  François WOLFOVSKI, membres, et Monsieur Arnold GIRARD (Secrétaire). Il s’est réuni six fois en 2025 et a tenu une réunion commune avec le Comité RSE.

En 2025, le Comité d’audit et des risques a, dans le cadre de sa mission, procédé à l’examen de différents points tels que :

• les comptes consolidés de l’exercice 2024 ainsi que les comptes consolidés semestriels de l’exercice 2025 ;
• le budget 2026 ;
• le suivi des audits internes et externes et des actions de contrôle interne et les plans d’actions demandés suite à ces audits ;
• les projets de développement externe ;
• la mission et l’intervention des commissaires aux comptes et l’autorisation, le cas échéant, des missions