COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DE TAYNINH

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DE TAYNINH

initiée par

Quatre Vingt Dix

agissant de concert avec Nuku Hiva Holding et Infinity Nine Promotion

présentée par

Le projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 8 décembre 2025 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Société de Tayninh (www.tayninh.fr) et est mis gratuitement à la disposition du public au siège social de Société de Tayninh au 10 rue de la bourse, 75002 Paris.

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Société de Tayninh seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, Quatre Vingt Dix, une société par actions simplifiée, au capital de 6.536.012 euros, dont le siège social est sis Les Petits Coulons, 18330 Neuvy-sur-Barangeon, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bourges sous le numéro 834 157 539 (ci-après « Quatre Vingt Dix » ou l'« Initiateur »), agissant de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce avec Nuku Hiva Holding[1] et Infinity Nine Promotion[2] (ci-après désignés, ensemble avec l'Initiateur, le « Concert » ou les « Membres du Concert »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Société de Tayninh, société anonyme à conseil d'administration au capital de 93.119,70 euros, dont le siège social est sis 10 rue de la bourse, 75002 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 562 076 026, (ci-après la « Société »), d'acquérir la totalité des actions de la Société (les « Actions ») qui ne seraient pas déjà détenues, directement ou indirectement, par le Concert à la date du projet de note d'information le (« Projet de Note d'Information »), au prix de 0,11 euro par Action (le « Prix de l'Offre ») et dans les conditions décrites dans le Projet de Note d'Information l'Initiateur préparée par l'Initiateur (l' « Offre »).

Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris (ci-après « Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000063307, mnémonique « TAYN ».

L'Offre revêt un caractère obligatoire et fait suite au franchissement des seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3, 90% et 95% du capital social et des droits de vote de la Société par les Membres du Concert, à la suite de leur acquisition, le 6 novembre 2025, de 8.926.494 actions et droits de vote représentant 97,68% du capital et droits de vote de la Société (le « Bloc de Contrôle »), par voie d'acquisition hors marché auprès d'Unibail-Rodamco-Westfield SE (le « Cédant »). L'Offre fait également suite, en application des articles 236-5 et 236-6 du règlement général de l'AMF, à l'annonce du projet de transformation de la Société en une société en commandite par actions (la « Transformation ») et de Réorientation de l'Activité[3] (tel que ce terme est défini ci-après) qui seront soumis à l'assemblée générale mixte de la Société qui se tiendra le 19 janvier 2026 (l'« Assemblée Générale Mixte »).

Le prix de l'Offre est de 0,11 euro par Action.

A la date du Projet de Note en Réponse, les Membres du Concert détiennent, ensemble, 8.926.494 actions et droits de vote de la Société représentant 97,68% de son capital et de ses droits de vote. L'Offre porte sur la totalité des Actions, en circulation, non détenues, directement ou indirectement, par les Membres du Concert, soit 211.968 Actions (représentant 2,32% du capital et des droits de vote de la Société).

A la connaissance de la Société, il n'existe, à la date du Projet de Note en Réponse, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

L'Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Alantra et SwissLife Banque Privée (les « Établissements Présentateurs ») ont déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre pour le compte de l'Initiateur. SwissLife Banque Privée garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-18 du règlement général de l'AMF.

1.1 Contexte de l'Offre

1.1.2 Présentation de l'Initiateur et du Concert

L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français, contrôlée intégralement par M. Éric Larchevêque et ayant une activité de société holding. Il a donc vocation à détenir des participations et intérêts dans diverses sociétés filiales et exercer des mandats sociaux au sein de ces filiales et participations. L'Initiateur a également une activité de conseil, consultant et conférencier.

Dans le cadre de l'Offre et conformément au pacte d'actionnaires de la Société conclu en date du 6 novembre 2025 (le « Pacte »), l'Initiateur a procédé à une mise en concert avec les sociétés (i) Nuku Hiva Holding et (ii) Infinity Nine Promotion, comme décrit ci-après à la Section 3.2 du présent Communiqué.

1.1.2. Présentation de la Société de Tayninh

La Société de Tayninh a été créée en 1913 pour exploiter des plantations en Indochine, avant de devenir une société de portefeuille après la nationalisation de ses actifs. Elle a été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris le 29 juin 1956 comme fonds d'investissement détenant un portefeuille de titres cotés ou non cotés, positionnée essentiellement dans le secteur de la haute technologie.

A la suite de la prise de contrôle par Unibail-Rodamco-Westfield en 2006, l'objet social de la Société a été réorienté vers des activités d'investissement immobilier à long terme mais depuis cette date, la Société n'a réalisé aucun investissement immobilier. Son principal actif était de la trésorerie, qui était mise à disposition du groupe Unibail-Rodamco-Westfield. Cette trésorerie a, en grande partie, été distribuée aux actionnaires dans le cadre de la distribution exceptionnelle réalisée le 4 novembre 2025, comme décrit ci-dessous au paragraphe a) de la Section 1.1.3 du présent Communiqué.

A la date du Projet de Note d'Information, la Société n'emploie aucun salarié et ne détient ni actif (hors trésorerie d'un montant d'environ 490.000 euros lors de l'acquisition du Bloc de Contrôle), ni immobilisation corporelle.

1.1.3. Contexte de l'Offre

a) L'acquisition du Bloc de Contrôle par les Acquéreurs

Le 25 juillet 2025, le Cédant et les Membres du Concert ont conclu un contrat d'acquisition d'actions[4] aux termes duquel les Membres du Concert se sont engagés à acquérir le Bloc de Contrôle auprès du Cédant (le « Contrat d'Acquisition »).Cette cession était conditionnée à la réalisation de plusieurs opérations préalables, notamment de réduction de capital et de distribution exceptionnelle de primes et réserves pour un montant d'environ 18 millions d'euros, soit un montant de 1,96 euro par action, (la « Distribution »). La conclusion de ce contrat a été annoncée par un communiqué de presse de la Société en date du 28 juillet 2025.

La Distribution a été approuvée par l'assemblée général mixte de la Société en date du 22 septembre 2025 et a été réalisée le 4 novembre[5]. Ainsi, la Distribution d'un montant total de 1,96 euro par action a été détachée le 31 octobre 2025 et mise en paiement le 4 novembre 2025.

La réalisation de l'acquisition du Bloc de Contrôle par le Concert a eu lieu le 6 novembre 2025[6].

A la connaissance de la Société et préalablement à l'acquisition du Bloc de Contrôle, la répartition du capital et des droits de vote de la Société était la suivante :

et est la suivante à la date du Projet de Note d'Information (à la suite de l'acquisition du Bloc de Contrôle) :

b) Projet de modification de l'objet social et de Réorientation de l'Activité de la Société

La Société est sans activité depuis plusieurs années ; son objet social actuel lui permet de développer une activité immobilière.

Les Membres du Concert ont souhaité acquérir une société « coquille » cotée en bourse sur Euronext Paris afin d'y déployer une nouvelle activité (la « Réorientation de l'Activité »), qui s'articulerait autour de trois piliers :

• la Société a vocation à devenir une « Bitcoin Treasury Company » c'est-à-dire une société dont l'activité consiste en l'accumulation de Bitcoins à titre de trésorerie. L'investissement en Bitcoin sera réalisé à partir de la trésorerie de la société alimentée grâce aux activités de clubs listées ci-dessous et à de potentielles levées de fonds via émissions de titres de capital et de créance ou des levées de capitaux auprès du public, d'investisseurs privés et d'organismes bancaires et financiers.
• la Société a vocation à développer une « société en réseau », ouverte au public et destinée à fédérer une communauté autour de contenus éducatifs et d'actions d'impact. Cette activité viserait notamment à recueillir les préoccupations de ses membres et à renforcer la visibilité de la Société dans le cadre de la Réorientation de l'Activité.
• la Société mettrait en place des clubs payants destinés aux entrepreneurs et aux investisseurs, offrant des services d'accompagnement et de formation. Cette activité constituerait une source de revenus pour la Société, lesquels seraient réinvestis dans la stratégie de Bitcoin Treasury Company.

À cet effet, il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte une modification de l'objet social de la Société, qui serait rédigé comme suit :

« La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

• la réalisation de toutes activités de formation, de publication, de recherche et développement, ainsi que l'organisation d'événements, contribuant, via la diffusion d'informations, à la compréhension du Bitcoin, de ses usages économiques, sociaux et technologiques, et plus généralement à l'éducation financière des particuliers et des professionnels ;
• la création, l'animation et le développement d'une communauté internationale, d'entrepreneurs et de particuliers, notamment au travers de mécanismes éducatifs, d'événements, d'accords collectifs avec des entités publiques ou privées ;
• l'acquisition, la détention, la conservation sécurisée, et la cession de crypto-actifs et autres actifs numériques, en particulier le Bitcoin, l'ensemble de ces opérations étant réalisé au nom de la Société et pour son compte propre, non pour le compte de tiers ;
• la création, la gestion et l'émission, pour le compte propre de la Société, d'actifs numériques ou instruments financiers adossés au Bitcoin ou à d'autres actifs numériques ;
• la mise en place et l'exploitation de mécanismes de financement, de prêt, de collatéralisation et de couverture liés au Bitcoin et aux actifs numériques ;
• la prise de participations directes ou indirectes dans toutes sociétés ou entités dont l'activité est en rapport avec le Bitcoin, la blockchain, les actifs numériques, la souveraineté monétaire numérique, l'investissement en général et l'éducation financière ;
• la conception, la production et la diffusion de contenus pédagogiques ;
• et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire, ou susceptibles d'en favoriser la réalisation ou le développement ».

Les motifs de l'Offre sont plus amplement décrits à la Section 1.1.4 ci-dessous.

c) Projet de Transformation de la Société en société en commandite par actions

Compte tenu du projet de Réorientation de l'Activité et comme détaillé plus amplement dans le communiqué de presse de la Société en date du 24 novembre 2025, la Société soumettra à ses actionnaires un projet de Transformation de la Société en société en commandite par actions (SCA).

Les Membres du Concert et le Conseil d'administration de la Société considèrent en effet que la forme de SCA est la plus adaptée au projet de Réorientation de l'Activité de la Société des Membres du Concert.

La future gouvernance de la Société sous sa forme de SCA serait organisée comme suit :

Les commanditaires ont la qualité d'actionnaires et leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports. Les actions détenues par les associés commanditaires sont librement cessibles.

L'Initiateur et les actionnaires actuels et futurs de la Société auraient la qualité d'associés commanditaires.

Associé commandité :

Il est rappelé que les associés commandités d'une société en commandite par actions ont la qualité de commerçant et répondent solidairement et indéfiniment des dettes sociales de la société. Leurs droits dans la société ne sont pas librement cessibles.

• L'associé commandité sera Financière Larchevêque[8], une société détenue et contrôlée par M. Éric Larchevêque. L'associé commandité aura notamment le pouvoir de nommer et révoquer les gérants après avoir recueilli l'accord du Conseil de surveillance, de donner son avis auprès de la gérance sur toute question d'intérêt général pour la Société.

Gérance :

La gestion et l'administration de la Société sous sa forme de société en commandite par actions seront assurées par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales et ayant ou non la qualité d'associé commandité.

Le premier gérant sera M. Éric Larchevêque, nommé pour une durée de quatre (4) ans renouvelables.

Le gérant sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de son objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les statuts de la Société aux assemblées d'actionnaires, au(x) commandité(s) et au Conseil de surveillance.

En cours d'exercice, les gérants seront nommés et révocables par décision de l'associé commandité, avec accord du Conseil de surveillance ou révocation par le Tribunal de commerce pour cause légitime[9].

Conseil de surveillance :

Le Conseil de surveillance, représentant des associés commanditaires, assurera le contrôle permanent de la gestion de la Société.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte de nommer en qualité de premiers membres du Conseil de surveillance pour une durée de quatre (4) ans (soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2028 (le « Conseil de Surveillance ») :

• Madame Aude Planche,
• Madame Delphine Colombet, et
• Monsieur Steve Levy

L'Assemblée Générale Mixte constatera la démission des administrateurs actuels de la Société et la dissolution du Conseil d'administration.

1.1.4. Motifs de l'Offre

Les Membres du Concert ont souhaité acquérir le contrôle d'une société « coquille » sans activité afin de bénéficier d'un véhicule coté en bourse sur Euronext Paris pour y développer une nouvelle activité dans le cadre de la Réorientation de l'Activité, conformément au paragraphe b) de la Section 1.1.3 ci-avant.

L'Offre a été déposée pour satisfaire aux obligations réglementaires s'imposant aux Membres du Concert à la suite de l'acquisition du Bloc de Contrôle, conformément aux articles 234-2 et 233-1, 2° du règlement général de l'AMF.

Par ailleurs, il est également demandé à l'AMF de constater que l'Offre s'inscrit dans le contexte de la réalisation de modifications statutaires, telles que décrites aux paragraphes b) et c) de la Section 1.1.3 « Contexte de l'Offre » ci-dessus et notamment la Réorientation de l'Activité ainsi que la Transformation de la Société en société en commandite par actions et qu'en conséquence, elle répond aux conditions des articles 236-5 et 236-6 du règlement général de l'AMF relatives à la mise en œuvre d'une offre publique de retrait.

1.2. Rappel des caractéristiques de l'offre

1.2.1 Termes et modalités de l'Offre

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, les Établissements Présentateurs, agissant pour le compte de l'Initiateur ont déposé auprès de l'AMF, le 8 décembre 2025, le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information. L'AMF publiera un avis de dépôt relatif au Projet de Note d'Information sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement au siège social de l'Initiateur ainsi qu'auprès des Établissements Présentateurs et a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.tayninh.fr).

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé le 8 décembre 2025.

La Société, a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l'AMF le 8 décembre 2025. L'AMF publiera le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note en Réponse sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-26 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note en Réponse, tel que déposé auprès de l'AMF, est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société et a été mis en ligne sur les sites Internet de la Société (www.tayninh.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions des articles 231-26 et 231-23 du règlement général de l'AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société.

La note en réponse ainsi visée par l'AMF sera, conformément à l'article 231-27 du règlement général de l'AMF, tenue gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ce document sera également accessible sur les sites Internet de la Société (www.tayninh.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Le document relatif aux autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ce document sera également accessible sur les sites Internet de la Société (www.tayninh.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, des communiqués de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par la Société seront publiés au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre et seront mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.tayninh.fr).

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

1.2.2 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date du Projet de Note en Réponse, les Membres du Concert détiennent, ensemble, 8.926.494 actions et droits de vote de la Société représentant 97,68% du capital et des droits de vote de la Société. L'Offre porte sur la totalité des actions, en circulation, non détenues, directement ou indirectement, par les Membres du Concert, soit 211.968 actions (représentant 2,32% du capital et des droits de vote de la Société).

Conformément à la Section 1 du présent Communiqué, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun titre de capital ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

1.2.3 Conditions de l'Offre

L'Offre n'est pas soumise à une quelconque condition d'obtention d'une autorisation au titre du contrôle des concentrations ou en matière règlementaire.

1.2.4 Procédure d'apport à l'Offre

La Procédure d'apport à l'Offre est décrite à la Section 2.4 du Projet de Note d'Information.

1.2.5 Calendrier indicatif de l'Offre

Le calendrier indicatif de l'Offre figure à la Section 2.5 du Projet de Note d'Information.

???????1.2.6 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Les restrictions concernant l'Offre en dehors de France sont décrites à la Section 2.9 du Projet de Note d'Information et s'appliquent au Projet de Note en Réponse.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Le Conseil d'administration de la Société est actuellement constitué des membres suivants :

1. Monsieur Eric Larchevêque,
2. Monsieur Nathan Benchimol,
3. Madame Iveta Celmina-Larchevêque,
4. Madame Delphine Colombet*,
5. Monsieur Steve Levy*.

* administrateurs indépendants

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration se sont réunis le 5 décembre 2025, sous la présidence de Monsieur Eric Larchevêque, président du Conseil d'administration, à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

L'ensemble des membres du Conseil d'administration était présent physiquement ou par visioconférence.

Afin d'éviter tout potentiel conflit d'intérêts et permettre de réunir le quorum nécessaire pour la validité des délibérations du Conseil d'administration, les administrateurs suivants liés, nommés sur proposition de l'Initiateur :

1. Monsieur Eric Larchevêque,
2. Monsieur Nathan Benchimol,
3. Madame Iveta Celmina-Larchevêque.

(ensemble, les « Administrateurs Intéressés ») ont indiqué qu'ils exprimeront leur vote en suivant uniquement la position dégagée par le Comité Ad Hoc.

Le Conseil d'administration a ainsi rendu l'avis motivé suivant, à l'unanimité des membres présents ou représentés, en ce compris les membres qui participent aux travaux du Comité Ad Hoc, les autres membres du Conseil d'administration de la Société adhérant à l'avis du Comité Ad Hoc, étant précisé que les Administrateurs Intéressés ont voté dans le même sens que les autres administrateurs :

« Il est rappelé qu'il appartient au Conseil d'administration, en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général de l'AMF, d'émettre un avis motivé sur l'intérêt du projet d'offre publique d'achat simplifiée (l' « Offre ») qui sera déposé le 8 décembre 2025 ou dans les jours qui suivent par la société Quatre Vingt Dix (l' « Initiateur ») agissant de concert avec les sociétés Nuku Hiva Holding et Infinity Nine Promotion (ci-après désignés ensemble avec l'Initiateur, le « Concert ») sur les actions de la SOCIETE DE TAYNINH (la « Société ») à un prix de 0,11 euro par action (le « Prix de l'Offre »), et sur les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Conformément aux meilleurs pratiques de gouvernance ainsi qu'à l'instruction AMF n°2006-08 et à la recommandation AMF 2006-15, le Conseil d'administration a mis en place, lors de sa réunion du 6 novembre 2025, un comité ad hoc, chargé de proposer au Conseil d'administration la désignation d'un expert indépendant, superviser le suivi de ses travaux et préparer un projet d'avis motivé. Ce comité est composé de membres dont (i) deux administrateurs indépendants, à savoir Madame Delphine Colombet, et Monsieur Steve Levy, et de (ii) Monsieur Eric Larchevêque (le « Comité Ad Hoc »).

Le Conseil d'administration a désigné le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant en application des dispositions de l'article 261-1 I, 2° et 4° du Règlement général de l'AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre (l'« Expert Indépendant »).

Préalablement à la réunion, les documents suivants ont notamment été mis à la disposition des membres du Conseil d'administration, afin de leur permettre de détenir toutes les informations nécessaires à l'émission de leur avis motivé :

•  le projet de note d'information établi par l'Initiateur conformément à l'article 231-18 du Règlement général de l'AMF, qui contient notamment les motifs et le contexte de l'Offre, les intentions de l'Initiateur au cours des douze (12) prochains mois, les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre établis par Alantra et SwissLife Banque Privée, en tant qu'Établissements Présentateurs de l'Offre, ainsi que le résumé des principaux accords connexes à l'Offre, qui serait déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF lors du dépôt de l'Offre ;
• le projet de note en réponse établi par la Société conformément à l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF, qui reste à compléter de l'avis motivé du Conseil d'administration sur l'Offre, et qui a vocation à être déposé par la Société auprès de l'AMF concomitamment au dépôt de l'Offre et du projet de note d'information ;
• le projet d'avis motivé établi par le Comité Ad Hoc conformément à l'article 261-1, III du Règlement général de l'AMF ;
• le rapport du cabinet Crowe HAF, Expert Indépendant, en date du 5 décembre 2025, dont les conclusions sont résumées ci-après.

Rappel des principaux termes de l'Offre et de son contexte

L'Offre fait suite à l'acquisition, le 6 novembre 2025, de 8.926.494 actions Société de Tayninh par les sociétés Quatre Vingt Dix, Nuku Hiva Holding et Infinity Nine Promotion, auprès de Unibail-Rodamco-Westfield SE, représentant 97,68% du capital de la Société (l'« Acquisition »).

Par communiqué de presse du 24 novembre 2025, il a été annoncé un changement d'activité de la Société en Bitcoin Treasury Company et de conseil, ainsi qu'une transformation de la Société en société en commandite par actions. Dans ce cadre, une Assemblée générale mixte sera convoquée pour le 19 janvier 2026.

Le Concert est tenu de déposer une offre publique obligatoire, en application du Titre III du Livre II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, et plus particulièrement de ses articles 233-1, 2°, 234-2, 234-5 et 235-6.

L'Initiateur entend déposer auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet de d'offre publique d'achat simplifiée, aux termes de laquelle l'Initiateur offre de manière irrévocable aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions de la Société à l'offre publique d'achat simplifiée et de recevoir en contrepartie 0,11 euro par action apportée.

Il appartient aux membres du Conseil d'administration, en application de l'article 231-19-4° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, de rendre un avis motivé sur l'intérêt de cette Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Les membres du Conseil d'administration de la Société examinent ensuite le projet d'Offre.

Rappel sur la constitution du Comité Ad Hoc

Il est rappelé que le Conseil d'administration réuni le 6 novembre 2025 a décidé de constituer un Comité Ad Hoc, composé de (i) deux administrateurs indépendants, à savoir Madame Delphine Colombet, et Monsieur Steve Levy, et de (ii) Monsieur Eric Larchevêque, Président Directeur Général.

Le Conseil d'administration a confirmé que le Comité Ad Hoc susvisé (i) constitue le Comité Ad Hoc au titre de la règlementation boursière, (ii) est constitué conformément à l'article 261-1, III du Règlement général de l'AMF et (iii) que ses attributions comprennent, conformément à la règlementation en vigueur, (x) la formulation d'une recommandation au Conseil d'administration sur le choix de l'Expert Indépendant, (y) la supervision de ses travaux et (z) la préparation du projet d'avis motivé du Conseil d'administration sur le projet d'Offre conformément aux dispositions de l'article 261-1, III du Règlement Général de l'AMF.

Rappel du processus et du fondement de la désignation de l'Expert Indépendant

Dans la mesure où l'Offre est susceptible de générer des conflits d'intérêts au sein du Conseil d'administration, l'Offre requiert la désignation d'un Expert Indépendant.

Une fois informés du projet d'Opération, pouvant entrainer l'obligation de déposer une offre publique, les membres du Comité Ad Hoc ont étudié les profils d'experts susceptibles d'être désignés en qualité d'expert indépendant, en tenant compte notamment (i) de l'absence de liens présents ou passés avec la Société ou l'Initiateur, (ii) de l'expérience récente des experts envisagés dans le cadre d'opérations similaires, (iii) de leur proposition financière et (iv) plus généralement de la réputation professionnelle et des moyens humains et matériels de ces experts.

Les membres du Comité Ad Hoc ont unanimement décidé, lors de leur réunion du 6 novembre 2025, de recommander le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, qui intervient régulièrement sur ce type d'opérations et offre toutes les garanties, tant en termes d'indépendance, de compétence et de moyens, pour exercer la mission d'Expert Indépendant dans le cadre du projet d'Offre.

Le même jour, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité Ad Hoc, a décidé de nommer le cabinet Crowe HAF en qualité d'Expert Indépendant afin d'établir notamment un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Le cabinet Crowe HAF, par l'intermédiaire de Monsieur Olivier Grivillers, a fait savoir qu'il acceptait cette nomination en qualité d'Expert Indépendant et a confirmé ne pas être en situation de conflit d'intérêts avec les différents intervenants et disposer des moyens matériels suffisants et de la disponibilité nécessaire pour réaliser sa mission dans la période considérée.

L'Expert Indépendant a rendu son rapport sur le fondement des dispositions de l'article 261-1, I 2° et 4° du Règlement Général de l'AMF. La lettre de mission du cabinet Crowe HAF est annexée au rapport de l'Expert Indépendant.

Suivi des travaux de l'Expert Indépendant par le Comité Ad Hoc

La Présidente du Comité Ad Hoc, présente les travaux dudit Comité.

Le Comité Ad Hoc s'est réuni à plusieurs reprises depuis qu'il a été informé de la mise en œuvre du projet d'Offre.

En particulier, le Comité Ad Hoc s'est réuni :

• le 6 novembre 2025, afin de prendre connaissance des termes de l'Opération envisagée et d'émettre une recommandation au Conseil d'administration sur le choix de l'Expert Indépendant,
• le 2 décembre 2025, en présence de l'Expert Indépendant, afin de faire un point d'étape sur l'avancée des travaux de ce dernier, et sur le calendrier envisagé ; lors de cette réunion, l'Expert Indépendant a commenté les résultats provisoires de ses travaux d'évaluation et le Comité Ad Hoc a pris acte qu'au stade de ses travaux, l'Expert Indépendant n'avait pas identifié d'éléments remettant en cause le caractère équitable de l'Offre.

Tout au long de cette période, le Comité Ad Hoc s'est assuré que l'Expert Indépendant avait en sa possession l'ensemble des informations que ce dernier estimait nécessaire pour l'exécution de sa mission, et qu'il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes. Par ailleurs, le Comité Ad Hoc a préparé le projet d'avis motivé.

L'Expert Indépendant a ainsi pu échanger avec la direction de la Société à plusieurs reprises ainsi qu'avec l'Initiateur et les Établissements Présentateurs.

Il est précisé que la Société a communiqué à l'Expert Indépendant un certain nombre de documents d'ordre financier ou juridique.

Travaux de l'Expert Indépendant et conclusions de son rapport

A l'issue des échanges entre le Comité Ad Hoc et l'Expert Indépendant, le cabinet Crowe HAF a remis son rapport au Conseil d'administration le 5 décembre 2025.

L'Expert Indépendant, en la personne de Monsieur Olivier Grivillers, présente aux membres du Conseil d'administration une synthèse de ses travaux et les conclusions de son rapport. Ces conclusions peuvent être résumées comme suit, sachant que l'Expert Indépendant renvoie à l'intégralité de son rapport (qui seul fait foi) :

« Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des résultats obtenus par nous-mêmes et les Etablissements Présentateurs et fait ressortir les primes (+) ou décotes (-) suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d'évaluation que nous avons jugées pertinentes :

(voir pdf en pj)

A la date du dépôt du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient, directement et de concert, 5.347.0658.926.394 actions du capital de la Société, à la suite de la réalisation de l'acquisition du Bloc de Contrôle, dont la réalisation a eu lieu en date du 6 novembre 2025.

Les Membres du Concert ont souhaité acquérir une société sans activité opérationnelle cotée en bourse sur Euronext afin d'y déployer une nouvelle activité, dont les contours ont été communiqués en date du 24 novembre 2025, et sont présentés en section 1.3.1. La Société a ainsi vocation à devenir une « Bitcoin Treasury Company », à développer une « société en réseau » et à mettre en place des clubs payants destinés aux entrepreneurs et aux investisseurs.

A cet effet, il sera proposé en Assemblée Générale Mixte une modification de l'objet social dont les termes sont présentés dans le Projet de Note d'Information.

Afin d'assurer le déploiement de la nouvelle activité de la Société, les Membres du Concert souhaitent également soumettre au vote des actionnaires en Assemblée Générale Mixte le projet de transformation de la Société en SCA, dont le commandité sera Financière Larchevêque, une société détenue et contrôlée par monsieur Eric Larchevêque.

L'Initiateur souhaite maintenir l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (Compartiment C) à l'issue de l'Offre, de telle sorte qu'il ne compte pas utiliser la faculté qui lui est offerte par l'article 237-1 du règlement général de l'AMF, de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire.

L'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions des articles 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, et sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Elle revêt également un caractère obligatoire en application des articles 236-5 et 236-6 du règlement général de l'AMF, en raison de la réorientation de l'activité et du changement de la forme juridique de la Société.

L'Offre est facultative pour les actionnaires minoritaires de la Société et ne vise ni le retrait obligatoire ni la radiation des actions de la Société d'Euronext Paris. Elle permet aux actionnaires minoritaires, dans le contexte de la transformation de la Société décrite préalablement, d'obtenir une liquidité immédiate sur leurs titres dans le cadre de l'Offre en cédant tout ou partie de leurs actions, tout en laissant la possibilité à ceux qui le souhaitent de rester au capital. Il convient par ailleurs de noter que les actionnaires qui ne participent pas à cette offre deviendront ensuite actionnaires d'une société dont les activités sont présentées supra.

Notre analyse de la valeur de l'action de la Société fait ressortir des valeurs :

• de 0,11€ pour la référence à l'acquisition du Bloc de Contrôle (à titre principal) ;
• de 0,05€ pour la méthode de l'actif net comptable (à titre principal) ;
• comprises entre 1,76€ (cours moyen pondéré 60 jours) et 1,79€ (cours moyen pondéré 20 jours) pour la référence aux moyennes de cours de bourse (à titre secondaire), étant précisé que ces références doivent être comparées au Prix d'Offre coupon attaché ;
• comprises entre 0,11€ et 0,21€ pour la méthode des transactions comparables (à titre secondaire).

Le prix offert par action dans le cadre de l'Offre :

• présente une prime de 3,2% sur la valeur ressortant de la référence à l'acquisition du Bloc de Contrôle, en tenant compte du Prix d'Offre de 0,11€ ;
• présente une prime de 112,2% sur la valeur ressortant de la méthode de l'actif net comptable, en tenant compte du Prix d'Offre de 0,11€ ;
• présente une prime comprise entre 15,6% (cours moyen pondéré 20 jours) et 17,1% (cours moyen pondéré 60 jours) sur la référence au cours de bourse, en tenant compte du Prix d'Offre coupon attaché de 2,07€ ;
• présente une décote(-)/prime(+) comprise entre -48,6% (prime sur ANR en valeur absolue) et 2,1% (prime sur ANR en valeur relative) sur les valeurs ressortant de la méthode des transactions comparables, en tenant compte du Prix d'Offre de 0,11€.

En outre, l'examen des éléments connexes à l'Offre, à savoir le contrat d'acquisition du Bloc de Contrôle, le Pacte d'associés en vigueur entre les Membres du Concert, la résiliation de la convention de prestation de services et d'assistance en vigueur entre la Société et la société Unibail Management, et la résiliation de la convention de trésorerie en vigueur entre la Société et la société Unibail-Rodamco-Westfield, nous permet de conclure que ceux-ci ne sont pas de nature à remettre en cause l'équité du Prix d'Offre.

En synthèse, l'Offre constitue pour les actionnaires du Groupe une possibilité de bénéficier d'une liquidité immédiate de leur participation à un prix supérieur au prix constaté lors de l'acquisition du Bloc de Contrôle, et présentant des primes sur les méthodes d'évaluation retenues à titre principal mises en œuvre par nos soins.

Sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, notre opinion est que les termes de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée, offre facultative pour l'actionnaire minoritaire et proposant un prix de 0,11€ par action de la Société, sont équitables, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires. »

Réunions du Conseil d'administration concernant l'Offre

Depuis l'annonce de l'Opération le 6 novembre 2025, l'Offre a été évoquée lors des réunions du Conseil d'administration de la société suivantes :

• la réunion du 6 novembre 2025 relative à la réalisation de l'Acquisition,
• la réunion du 24 novembre 2025 relative à l'approbation de la transformation de la Société, de la Keynote, et du communiqué de presse relatif au projet de la Société,
• la réunion du 5 décembre 2025, lors de laquelle le Conseil a rendu son avis motivé sur l'Offre sur proposition du Comité Ad Hoc.

Principales observations écrites d'actionnaires reçues dans les conditions prévues par la réglementation boursière

La Société n'a pas reçu d'observation d'actionnaires minoritaires.

Recommandations du Comité Ad Hoc

Le 5 décembre 2025, le Comité Ad Hoc s'est réuni et a finalisé sa recommandation au Conseil d'administration au regard du rapport de l'Expert Indépendant.

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société

Le Conseil d'administration relève que le Concert envisage un changement d'activité de la Société avec le développement d'une activité de Bitcoin Treasury Company et d'une activité de conseil, tel que cela est détaillé à la section 1.1.2 du projet de note d'information, ce qui est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires.

Les motifs de l'Offre sont développés à la section 1.1.3 du projet de note d'information. Le Comité Ad Hoc relève notamment que la présente Offre s'inscrit dans le contexte de la réalisation de modifications statutaires telles que décrites aux paragraphes b) et c) de la section 1.1.2., de la réorientation de l'activité ainsi que de la transformation de la Société en société en commandite par actions. Il est demandé à l'AMF de constater que l'Offre répond aux conditions des articles 236-5 et 236-6 du règlement général de l'AMF relatives à la mise en œuvre d'une offre publique de retrait.

S'agissant du Prix de l'Offre et de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires de la Société

Le Comité Ad Hoc relève que le Concert propose aux actionnaires de la Société d'acquérir la totalité des actions de la Société qu'elle ne détient pas, à un prix de 0,11 euro par action, soit dans les mêmes conditions et au même prix par action que celui payé à Unibail-Rodamco-Westfield SE lors de l'Acquisition, ce qui apporte aux actionnaires une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation.

Le Comité Ad Hoc a pris connaissance des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre établis par les Établissements Présentateurs dans leur rapport ainsi que du rapport de l'Expert Indépendant.

Sur la base des travaux de l'Expert Indépendant, le Prix de l'Offre :

• présente une prime de 3,2% sur la valeur ressortant de la référence à l'acquisition du Bloc de Contrôle, en tenant compte du Prix d'Offre de 0,11€ ;
• présente une prime de 112,2% sur la valeur ressortant de la méthode de l'actif net comptable, en tenant compte du Prix d'Offre de 0,11€ ;
• présente une prime comprise entre 15,6% (cours moyen pondéré 20 jours) et 17,1% (cours moyen pondéré 60 jours) sur la référence au cours de bourse, en tenant compte du Prix d'Offre coupon attaché de 2,07€ ;
• présente une décote(-)/prime(+) comprise entre -48,6% (prime sur ANR en valeur absolue) et 2,1% (prime sur ANR en valeur relative) sur les valeurs ressortant de la méthode des transactions comparables, en tenant compte du Prix d'Offre de 0,11€.

Le Comité Ad Hoc constate qu'aux termes du rapport établi par le cabinet Crowe HAF et de l'analyse multicritères suivie par l'Expert Indépendant, les conditions proposées dans le cadre de l'Offre sont équitables d'un point de vue financier pour les actionnaires minoritaire de la Société.

Le Comité Ad Hoc constate par conséquent que l'Offre présente une opportunité pour les actionnaires minoritaires de bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale dans des conditions de prix considérées comme équitables par l'Expert Indépendant.

S'agissant de l'int&e