Communiqué relatif au dépôt d'un projet de note établi par la Société de la Tour Eiffel en réponse à l'offre publique de retrait visant les actions de la Société de la Tour Eiffel initiée par SMABTP et SMAvie BTP

COMMUNIQUÉ DU 19 MAI 2026

RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR

LA SOCIETE DE LA TOUR EIFFEL

EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT VISANT LES ACTIONS

DE LA SOCIETE DE LA TOUR EIFFEL

INITIEE PAR

SOCIETE MUTUELLE D'ASSURANCE DU BATIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS – SMABTP et

Société Mutuelle d'Assurance sur la Vie du Bâtiment et des Travaux Publics – SMAvie BTP

AMF

Le présent communiqué a été établi par la Société de la Tour Eiffel et est diffusé le 19 mai 2026 en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (le « Règlement Général de l'AMF »).

Le projet d'offre publique de retrait (l' « Offre »), le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

Le présent communiqué doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l'Offre. Conformément à l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Société de la Tour Eiffel seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Le projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 19 mai 2026 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de Société de la Tour Eiffel (www.societetoureiffel.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et mis à la disposition du public sans frais au siège social de la Société, 11-13 avenue de Friedland, 75008 Paris.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 suivants du règlement général de l'AMF, Société Mutuelle d'Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics – SMABTP, une société d'assurance à forme mutuelle de droit français, dont le siège social est situé 8, rue Louis Armand, 75015 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 775 684 764 (« SMABTP ») et Société Mutuelle d'Assurance sur la Vie du Bâtiment et des Travaux Publics – SMAvie BTP, une société d'assurance à forme mutuelle de droit français, dont le siège social est situé 8, rue Louis Armand, 75015 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 775 684 772 (« SMAvie BTP » et, ensemble avec SMABTP, les « Initiateurs »), agissant de concert avec (i) SMA SA, une société anonyme à directoire, dont le siège social est situé 8, rue Louis Armand, 75015 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 332 789 296 (« SMA SA ») et (ii) Imperio – Assurances et Capitalisation SA, une société anonyme à conseil d'administration dont le siège social est situé 10, place de Belgique, 92250 La Garenne-Colombes, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 351 392 543 (« Imperio ») (les sociétés SMABTP, SMAvie BTP, SMA SA et Imperio étant ci-après collectivement désignées le « Groupe SMABTP »), proposent de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société Société de la Tour Eiffel, une société anonyme à conseil d'administration dont le siège social est situé 11/13, avenue de Friedland, 75008 Paris, France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 182 269 (« STE » ou la « Société »), d'acquérir en numéraire la totalité de leurs actions de la Société en circulation ou à émettre (les « Actions ») autres que les Actions détenues, directement ou indirectement, par le Groupe SMABTP (sous réserve des exceptions ci-dessous) dans le cadre d'une offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l'Offre Publique de Retrait, l'« Offre »), au prix unitaire de 8,20 euros par Action payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après. Les termes et conditions de l'Offre sont stipulés dans le projet de note d'information déposé par les Initiateurs le 17 avril 2026 auprès de l'AMF (le « Projet de Note d'Information »).

Le prix de l'Offre est de huit euros et vingt centimes d'euro (8,20 €) par Action (le « Prix de l'Offre »).

Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000036816, mnémonique « EIFF ».

A la date du Projet de Note en Réponse, le Groupe SMABTP détient directement 126.705.457 actions et droits de vote de la Société représentant 95,35 % du capital et 95,35 % des droits de vote théoriques de la Société^[1],[2].

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions existantes de la Société non détenues, directement ou indirectement, par le Groupe SMABTP, à l'exception des 14.926 Actions auto-détenues par la Société qui sont assimilées aux Actions détenues par les Initiateurs en application des dispositions de l'article L. 233-9, I-2° du Code de commerce, soit, à la connaissance des Initiateurs à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum d'Actions visées par l'Offre égal à 6.170.129 représentant 4,64 % du capital et 4,64 % des droits de vote de la Société.

A la date du présent Projet de Note en Réponse, il n'existe aucun instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions et les Actions Gratuites (telles que définies à la section 2.2.4. du Projet de Note en Réponse).

La durée de l'Offre Publique de Retrait sera de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236?7 du règlement général de l'AMF.

Les Initiateurs se réservent la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'Actions conformément aux dispositions de l'article 231-38 du règlement général de l'AMF.

Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, le Retrait Obligatoire prévu aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF sera mis en œuvre. Les Actions visées qui n'auront pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées aux Initiateurs en contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 8,20 euros par Action, nette de tous frais.

Sur la base d'un nombre d'Actions visées par l'Offre égal 6.170.129, les Actions acquises dans le cadre de l'Offre seront réparties entre les Initiateurs comme suit : 3.808.568 Actions pour SMABTP et 2.361.561 Actions pour SMAvie BTP.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Portzamparc (l' « Etablissement Présentateur ») a déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre pour le compte des Initiateurs.

Il est précisé que Portzamparc garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l'Offre.

2. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants, 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, l'Etablissement Présentateur, agissant au nom et pour le compte des Initiateurs, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 17 avril 2026, sous la forme d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les Actions de STE non détenues par le Groupe SMABTP, ainsi que le Projet de Note d'Information.

Portzamparc, en qualité d'établissement garant, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

En application des dispositions des articles 236-1 et suivants du règlement général de l'AMF, les Initiateurs s'engagent irrévocablement pendant une période de dix (10) jours de négociation à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d'apporter leurs Actions à l'Offre Publique de Retrait en contrepartie d'une somme en numéraire de 8,20 euros par Action.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions non détenues par le Groupe SMABTP (de manière effective ou assimilée, en application de l'article L. 233-9 du Code de commerce) qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait lui seront transférées, moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, nette de tout frais, soit 8,20 euros par Action.

Les caractéristiques de l'Offre (en ce compris les détails des termes de l'Offre, la procédure d'apport à l'Offre, le calendrier indicatif de l'Offre et les restrictions concernant l'Offre à l'étranger) sont détaillées en Section 2 du Projet de Note en Réponse et en Section 1 du projet de note d'information.

Les accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'offre sont détaillés en Section 7 du Projet de Note en Réponse et en Section 1.3 du projet de note d'information.

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont détaillés en Section 8 du Projet de Note en Réponse.

3. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

1. 1. Composition du Conseil d'administration

A la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d'administration de la Société est composé comme suit :

• Bruno Cavagné (Président du Conseil d'administration) ;
• Patrick Bernasconi ;
• AG Real Estate, représentée par Serge Fautré* ;
• Jacques Chanut ;
• Bibiane de Cazenove* ;
• Imperio Assurances et Capitalisation représentée par Marie George Dubost ;
• La Mutuelle Générale, représentée par Matthieu Esposito* ;
• MH Puccini, représentée par François Grandvoinnet* ;
• SMA SA, représentée par Fabienne Tiercelin ;
• SMABTP, représentée par Pierre Esparbes ;
• SMAvie BTP, représentée par Agnès Auberty ;
• Christine Sonnier* ;
• Suravenir, représentée par Alexa Sempiana* ;
• Marie Wiedmer Brouder* ;
• Philippe Desurmont (censeur) ;
• Maxence Hecquard (censeur).

 * Administrateurs indépendants au sens du code Middlenext

La direction générale de la Société est assurée par Madame Christel Zordan.

1. 2. Rappel des décisions préalables du Conseil d'administration

Conformément à l'article 261-1-III du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société a constitué, le 02 avril 2026, un Comité ad hoc, composé de trois membres indépendants (au sens du code de gouvernement d'entreprise Middlenext) :

• Bibiane de Cazenove (Présidente du Comité ad hoc) ;
• Christine Sonnier ;
• Marie Wiedmer Brouder.

Le Comité ad hoc a été constitué avec pour mission (i) de proposer au Conseil d'administration la désignation de l'expert indépendant, (ii) d'assurer le suivi des travaux de l'expert indépendant, et (iii) de préparer un projet d'avis motivé concernant le projet d'Offre.

Sur recommandation du Comité ad hoc, le Conseil d'administration de la Société a désigné, le 02 avril 2026, le cabinet SORGEM EVALUATION, représenté par Monsieur Thomas Hachette, en qualité d'expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières du projet d'Offre conformément aux dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 4° et II du règlement général de l'AMF.

Les membres du Comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l'expert indépendant et suivre la réalisation de ses travaux.

1. 3. Avis motivé du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration se sont réunis le 19 mai 2026, sur convocation faite conformément aux statuts de la Société, afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre leur avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et ses conséquences pour la Société.

Les débats et le vote sur l'avis motivé du Conseil d'administration se sont tenus sous la présidence de Monsieur Bruno Cavagné, en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

L'avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés a été adopté à l'unanimité des membres votants du Conseil d'administration lors de sa réunion du 19 mai 2026 étant précisé que Bruno Cavagné, Patrick Bernasconi, Imperio Assurances et Capitalisation, SMA SA, SMAvie BTP ont souhaité s'abstenir en raison de leurs liens avec les Initiateurs de même qu'AG Real Estate et Suravenir concernés par les ventes de blocs en date du 1^er avril 2026. Aucune opinion divergente n'a été exprimée par les membres du Conseil d'administration.

Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l'avis motivé du Conseil d'administration, est reproduit ci-dessous :

« Le Président rappelle aux membres du Conseil d'administration qu'ils ont été convoqués ce jour, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, à l'effet de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente le projet d'offre publique de retrait (l'« Offre ») pour la Société, ses actionnaires et ses salariés ainsi que les conséquences de cette Offre.

Le Président rappelle que le projet d'Offre a été déposé par les Initiateurs auprès de l'AMF le 17 avril 2026.

Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d'administration ont pu prendre connaissance des documents suivants, afin de leur permettre d'émettre un avis motivé :

• le projet de note d'information des Initiateurs, déposé auprès de l'AMF le 17 avril 2026, contenant notamment les motifs de l'Offre, les intentions des Initiateurs, les termes et modalités de l'Offre (dont un calendrier indicatif), ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par l'établissement présentateur de l'Offre ;
• le projet de note en réponse de la Société qui sera déposé auprès de l'AMF, selon le calendrier indicatif, le 19 mai 2026 ;et
• le rapport du cabinet SORGEM, agissant en qualité d'expert indépendant, qui conclut au caractère équitable des conditions financières de l'Offre et à l'absence d'accords et opérations connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires minoritaires en date du 18 mai 2026.

1. Constitution du Comité ad hoc

Le Président rappelle que, lors de sa réunion du 2 avril 2026, et conformément au règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration, informé du projet d'Offre par les Initiateurs, a mis en place en son sein un comité ad hoc composé majoritairement d'administrateurs indépendants (le « Comité ad hoc »), ayant pour mission d'examiner les termes et conditions du projet d'Offre qui serait déposé, de suivre le déroulement de l'opération, de recommander un expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières du projet d'Offre en application des articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, de superviser les travaux de l'expert indépendant et d'émettre une recommandation d'avis motivé sur le projet d'Offre au Conseil d'administration.

Le Comité ad hoc est composé depuis sa constitution de trois membres indépendants (au sens du code de gouvernement d'entreprise Middlenext) :

• Bibiane de Cazenove (Présidente du Comité ad hoc) ;
• Christine Sonnier ;
• Marie Wiedmer Brouder.

2. Travaux du Comité ad hoc

Madame Bibiane de Cazenove, en sa qualité de Présidente du Comité ad hoc, rend ensuite compte de sa mission et résume succinctement les travaux accomplis par le Comité.

1. 1. Désignation de l'expert indépendant

Lors de sa réunion du 2 avril 2026, le Conseil d'administration a, sur recommandation du Comité ad hoc, désigné le cabinet SORGEM EVALUATION, représenté par Monsieur Thomas Hachette, en qualité d'expert indépendant en application de l'article 261-1 I, 1° et 4° et II du règlement général de l'AMF, afin qu'il émette un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

1. 2. Travaux du Comité ad hoc et suivi des travaux de l'expert indépendant par le Comité ad hoc

Le Comité ad hoc s'est réuni à 2 reprises postérieurement à la désignation de l'expert indépendant.

Les membres du Comité ad hoc se sont réunis pour les besoins de leur mission :

• le 29 avril 2026, le Comité ad hoc s'est réuni pour un point d'étape sur l'avancement des travaux de l'expert indépendant. Lors de cette réunion, le Comité ad hoc s'est assuré que l'expert indépendant disposait de l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes, dans le calendrier envisagé ;
• le 19 mai 2026, le Comité ad hoc a pris connaissance de la version finale du rapport de l'expert indépendant. Le Comité ad hoc a finalisé sa recommandation d'avis motivé au Conseil d'administration ;

Le Comité ad hoc a noté que l'expert indépendant a eu accès, dans le cadre de sa mission, au plan d'affaires de la Société.

Le Comité ad hoc n'a pas été informé, et n'a pas relevé d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'expert indépendant.

3. Conclusions du rapport de l'expert indépendant

La Présidente du Comité ad hoc présente ensuite les conclusions du rapport de l'expert indépendant en date du 18 mai 2026 établi sous la supervision du Comité conformément aux dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF et de la recommandation de l'AMF n°2006-15 sur l'expertise indépendante dans le cadre d'opérations financières.

La Présidente résume les travaux et les constats de l'expert et donne lecture de l'attestation d'équité en conclusion du rapport :

Nous avons été désignés par le Conseil d'administration de Société de la Tour Eiffel en application de l'article 261-1 I et 261-1 II du Règlement général de l'AMF.

Au regard du contexte de l'Offre, du profil de l'Initiateur et de ses intentions annoncées vis-à-vis de la Société, notre conclusion est rendue au regard des considérations suivantes :

• l'actionnaire minoritaire est libre d'apporter ou non ses actions à l'Offre Publique de Retrait. Ses actions non apportées seront en revanche nécessairement transférées à l'Initiateur dans le cadre d'une procédure de retrait obligatoire (RO) dont les conditions sont d'ores et déjà réunies ;
• aucun autre accord, hormis ceux décrits en section V. et relatifs (i) à l'acquisition des blocs conclue le 1er avril 2026 et (ii) à l'accord de renonciation conclu le 12 mai 2026 avec le bénéficiaire d'actions gratuites, n'est de nature à remettre en cause l'équité des conditions offertes dans le cadre de l'Offre ou l'égalité de traitement entre actionnaires ;
• aucune synergie n'est attendue de l'Opération, en dehors de l'économie des coûts de cotation liée au Retrait Obligatoire et à la radiation des actions du marché (étant précisé que l'Initiateur n'exclut pas les opportunités de rapprochement opérationnel entre certaines activités ou ressources de la Société et celles de son groupe, cf. section VI. supra) ;

La synthèse des résultats de nos travaux d'évaluation de la Société est présentée ci-après (en € / action).

Ainsi, le Prix de l'Offre de 8,20 € :

• est en ligne avec le prix par action retenu pour l'acquisition des blocs conclue le 1^er avril 2026 ;
• est supérieur de 0,5 % à l'ANR EPRA NTA au 31 décembre 2025 ;
• est supérieur de 0,9 % à l'ANR EPRA NDV au 31 décembre 2025 ;
• est supérieur de 5,3 % à l'ANR EPRA NDV ajusté de la sortie du régime SIIC au 31 décembre 2025 ;
• est significativement supérieur aux valeurs ressortant des autres méthodes et références présentées à titre indicatif^[3].

Dans ces conditions, nous considérons que les conditions financières de l'offre publique de retrait suivie d'une procédure de retrait obligatoire sont équitables pour les actionnaires de la Société

4. Principales observations écrites d'actionnaires reçues dans les conditions prévues par la réglementation boursière

La Présidente du Comité ad hoc indique que, depuis le dépôt du projet d'Offre par les Initiateurs le 17 avril 2026, la Société n'a reçu aucune observation écrite de la part d'actionnaire. Elle précise que l'expert indépendant n'en a pas reçues et que l'AMF n'en a pas transmis à l'expert indépendant ni à la Société.

5. Recommandation d'avis motivé du Comité ad hoc

La Présidente du Comité ad hoc indique que le 19 mai 2026, le Comité ad hoc a finalisé sa recommandation d'avis motivé au Conseil d'administration au regard notamment du rapport de l'expert indépendant. Elle en communique les termes aux membres du Conseil.

• S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société

Le Comité ad hoc constate que l'Offre présente un intérêt stratégique pour la Société à plusieurs titres.

Le Comité ad hoc a pris note des intentions des Initiateurs, telles que décrites dans son projet de note d'information, et notamment que les Initiateurs ont l'intention de poursuivre leur soutien au développement de la Société en s'appuyant sur l'équipe de direction actuelle et sur la base des orientations stratégiques mises en place par la Société.

Le Comité ad hoc a relevé notamment que le projet d'Offre conduira à alléger les contraintes réglementaires et les coûts induits par la cotation de la Société.

Au vu de ce qui précède, le Comité ad hoc considère que l'Offre présente un intérêt certain pour la Société.

• S'agissant du prix de l'Offre et de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires

Le Comité ad hoc constate que les Initiateurs proposent d'acquérir au prix de 8,20 euro par action, la totalité des actions de la Société qu'ils ne détiennent pas de concert à la date de dépôt de l'Offre (étant précisé que l'Offre ne porte pas sur les actions auto-détenues par la Société qui sont assimilées aux actions détenues par les Initiateurs).

Le Comité ad hoc note que ce prix fait apparaître des primes de :

59,2% par rapport au prix de souscription par action de 5,15 euros de l'augmentation de capital de janvier 2025 ;

115,2% par rapport au dernier cours de clôture de l'action avant l'annonce de l'Offre (cours de clôture de l'action le 31 mars 2026) ;

101,8% par rapport aux cours moyens 60 jours pondérés par les volumes au 31 mars 2026.

Le Comité ad hoc a examiné le rapport établi et l'analyse multicritère mise en œuvre par le cabinet SORGEM, conduisant l'expert indépendant à conclure que le prix de l'Offre proposé par les Initiateurs est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société.

Le Comité ad hoc relève qu'à l'issue de ses travaux d'évaluation multicritère, l'expert indépendant a notamment constaté que le prix de l'Offre :

• est en ligne avec le prix par action retenu pour l'acquisition des blocs conclue le 1^er avril 2026 ;
• est supérieur de 0,5 % à l'ANR EPRA NTA au 31 décembre 2025 ;
• est supérieur de 0,9 % à l'ANR EPRA NDV au 31 décembre 2025 ;
• est supérieur de 5,3 % à l'ANR EPRA NDV ajusté de la sortie du régime SIIC au 31 décembre 2025 ;
• est significativement supérieur aux valeurs ressortant des autres méthodes et références présentées à titre indicatif.

Le Comité ad hoc note par ailleurs que l'expert indépendant, qui a analysé les travaux d'évaluation de l'établissement présentateur de l'Offre, a conclu que les méthodes d'évaluation mises en œuvre par l'établissement présentateur sont convergentes avec les siennes et que, les résultats des évaluations respectives sont proches.

S'agissant des accords pouvant avoir une influence significative sur l'appréciation de l'Offre, le Comité ad hoc relève que le cabinet SORGEM n'a pas eu connaissance de l'existence d'accords susceptibles d'affecter l'égalité de traitement des actionnaires de la Société ni identifié de tels accords.

Au vu de ce qui précède, le Comité ad hoc considère que l'Offre présente un intérêt certain pour les actionnaires.

• S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés

Le Comité ad hoc note que les Initiateurs ont indiqué que l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société. L'Offre ne devrait donc pas en elle-même entraîner d'incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines. Les Initiateurs comptent s'appuyer sur les équipes de direction en place pour poursuivre la stratégie de la Société.

Ainsi le Comité ad hoc considère que l'Offre est conforme aux intérêts des salariés de la Société et ne devrait pas avoir d'incidences spécifiques en matière d'emploi.

• Conclusions du Comité ad hoc

Connaissance prise des travaux de l'expert indépendant et de l'ensemble des éléments ci-dessus, le Comité ad hoc, à l'unanimité de ses membres, recommande au Conseil d'administration de conclure que l'Offre et ses conséquences sont dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

6. Délibération et avis du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration, après en avoir délibéré, sur recommandation du Comité ad hoc, et connaissance prise de l'ensemble des éléments mis à la disposition de ses membres et notamment : des objectifs et intentions exprimés par les Initiateurs, des éléments de valorisation préparés par l'établissement présentateur de l'Offre, des conclusions du rapport de l'expert indépendant, et des conclusions des travaux du Comité ad hoc, à l'unanimité des membres présents ou représentés (à l'exception de Bruno Cavagné, Patrick Bernasconi, Imperio Assurances et Capitalisation, SMA SA, SMABTP, SMAvie BTP, qui ont souhaité s'abstenir en raison de leurs liens avec les Initiateurs de même qu'AG Real Estate et Suravenir concernés par les ventes de blocs en date du 1^er avril 2026) :

• prend acte :
• • des termes de l'Offre et des éléments d'appréciation du prix de l'Offre figurant dans le projet de note d'information des Initiateurs ;
• • des motifs et intentions des Initiateurs tels que figurant dans le projet de note d'information ;
• • des conclusions de l'expert indépendant sur les conditions financières de l'Offre considérant :
• • • « que les conditions financières de l'offre publique de retrait suivie d'une procédure de retrait obligatoire sont équitables pour les actionnaires de la Société ».
• • des travaux et recommandations du Comité ad hoc ;
• décide de reprendre à son compte les travaux et la recommandation d'avis motivé du Comité ad hoc en date du 19 mai 2026 ;
• considère à ce titre que l'Offre et ses conséquences sont conformes aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;
• recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;
• décide que les 14.926 actions auto-détenues par la Société, assimilées aux Actions détenues par les Initiateurs en application des dispositions de l'article L. 233-9, I-2° du Code de commerce, ne seront pas apportées à l'Offre ;
• prend acte que Bruno Cavagné (détenant 10 actions), Patrick Bernasconi (détenant 10 actions), Jacques Chanut (détenant 10 actions), Bibiane de Cazenove (détenant 128 actions), MH Puccini (détenant 1.837.157 actions), Christine Sonnier (détenant 10 actions), Marie Wiedmer Brouder (détenant 257 actions), Maxence Hecquard (censeur détenant 832 actions), entendent apporter à l'Offre (les autres membres du Conseil d'administration ne détenant pas d'actions de la Société susceptibles d'être apportées à l'Offre) ;
• approuve le projet de note en réponse de la Société ;
• autorise, en tant que de besoin, la Directrice Générale, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :
• • finaliser le projet de note en réponse relatif à l'Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
• • préparer, signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre ;
• • signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre ; et
• • plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l'Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre, notamment la diffusion de tout communiqué de presse, en particulier le communiqué de presse réglementaire relatif à la mise à disposition du projet de note en réponse. »

4. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Les administrateurs ont indiqué, conformément aux dispositions de l'article 231-19 6° du RGAMF, leur intention d'apporter ou de ne pas apporter leurs actions à l'Offre selon le tableau ci-après :

5. INTENTION DE LA SOCIETE CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DETENUES

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 14.926 de ses propres actions.

Le 19 mai 2026, le Conseil d'administration a décidé à l'unanimité que les actions auto-détenues ne seraient pas apportées à l'Offre.

6. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Lors de sa réunion du 02 avril 2026, le Conseil d'administration de la Société a décidé, sur recommandation du Comité ad hoc, et conformément aux dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 4° et II du règlement général de l'AMF, de désigner le cabinet SORGEM EVALUATION, représenté par Monsieur Thomas Hachette, en qualité d'expert indépendant en charge d'émettre un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Ce rapport, en date du 18 mai 2026, est reproduit dans son intégralité dans le Projet de Note en Réponse dont il fait partie intégrante.

Les conclusions de ce rapport sont reproduites au sein de l'avis motivé du Conseil d'administration figurant ci-dessus.

7. MODALITES DE MISE À DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société feront l'objet d'un document spécifique déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public selon les modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Société de la Tour Eiffel décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.

[1] Sur la base d'un capital composé, en date du 30 avril 2026, de 132.890.512 Actions et d'un nombre total de 132.890.512 droits de vote théoriques.

[2] Seront réputées détenues par les Initiateurs les 14.926 Actions auto-détenues assimilées aux Actions détenues par les Initiateurs en application des dispositions de l'article L. 233-9, I-2° du Code de commerce.

[3] Sauf la méthode de la prime sur ANR NDV extériorisée par les transactions comparables, qui ressort légèrement supérieure au Prix d'Offre (8,30 €) en valeur centrale, étant néanmoins précisé que le Prix d'Offre de 8,20 € s'inscrit dans la fourchette de valorisation obtenue par cette méthode (entre 8,13 € et 8,46 € par action).