COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ  WAGA ENERGY EN RÉPONSE À L’OPA SIMPLIFIÉE INITIÉE PAR BOX BIDCO S.A.S

COMMUNIQUÉ DU 2 OCTOBRE 2025 RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ WAGA ENERGY EN RÉPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE WAGA ENERGY INITIÉE PAR BOX BIDCO S.A.S

Le projet de note en réponse déposé auprès de l’AMF le 1er octobre 2025 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet commun à Box BidCo et Waga Energy (www.eqt-waga-energy.com), et peut être obtenu sans frais au siège social de Waga Energy sis 5 avenue Raymond Chanas, 38320 Eybens, France.

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Waga Energy seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1.       PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE

1.1.    Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF, Box BidCo S.A.S., société par actions simplifiée de droit français au capital social de 409 180 000,05 euros, dont le siège social est situé au 8, avenue Hoche, 75008 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 941 775 256 (« Box BidCo » ou l’« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de Waga Energy S.A., société anonyme à conseil d’administration de droit français au capital de 256 766,06 euros, dont le siège social est situé au 5, avenue Raymond Chanas, 38320 Eybens, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 809 233 471 (« Waga Energy » ou la « Société », et ensemble avec ses filiales détenues directement ou indirectement, le « Groupe ») d’acquérir en numéraire, la totalité des actions de la Société qui sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0012532810, mnémonique « WAGA » (les « Actions ») qui ne seraient pas déjà détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur (sous réserve des exceptions ci-dessous) à la date du Projet de Note en Réponse, au prix de 21,55 euros par Action (le « Prix de l’Offre »), lequel pourra être augmenté (i) d’un complément de prix potentiel pouvant aller jusqu’à 2,15 euros par Action dans les conditions décrites ci-après et à la Section 1.3.3 du Projet de Note en Réponse (le « Complément de Prix ») et/ou (ii) d’un Ajustement de Prix Potentiel dans les conditions prévues ci-après et à la Section 1.3.4 du Projet de Note en Réponse, dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée obligatoire dont les termes et conditions sont décrits dans le Projet de Note en Réponse (l’« Offre »), qui pourrait être suivie, si les conditions en sont réunies, d’une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF (le « Retrait Obligatoire »).

L’Offre résulte de la réalisation de l’Opération de Bloc (définie à la Section 1.2.1 du Projet de Note en Réponse).

A la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, Box BidCo détient, directement et par assimilation, 14 502 972 Actions, représentant environ 56,48 % du capital et 53,18 % des droits de vote théoriques de la Société[1], incluant 40 460 Actions auto-détenues par la Société (les « Actions Auto-Détenues ») assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur conformément à l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce.

Dans la mesure où l’Initiateur a franchi à la hausse le seuil de 30 % du capital social et des droits de vote de la Société à la suite de l’Opération de Bloc, l’Offre est obligatoire en application de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF.

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions, existantes ou à émettre, qui ne sont pas détenues directement ou par assimilation par l’Initiateur, soit les Actions autres que les Titres Exclus (tels que définis ci-après) :

• qui sont déjà émises, soit, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 11 173 634 Actions ; et
• qui pourraient être émises avant la clôture de l’Offre (selon le calendrier indicatif figurant en Section 1.3.12 du Projet de Note en Réponse) à la suite de l’exercice des BSPCE 2019, BSPCE 2021, Stock-Options 2021 et de la partie acquise des BSPCE 2023 et Stock-Options 2023[2] (tels que définis en Section 1.3.6 du Projet de Note en Réponse) attribués par la Société (ensemble, les « Titres Exerçables ») et correspondant, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, à un maximum de 1 314 346 Actions correspondant à l’ensemble des Titres Exerçables acquis mais non exercés,

soit, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 12 487 980 Actions visées par l’Offre.

Il est précisé que l’Offre ne vise pas:

• les Actions Auto-Détenues assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur conformément à l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce, soit, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, 40 460 Actions ;
• les Titres Exerçables qui seront couverts par les Accords de Liquidité 2019/2021 ou les Accords de Renonciation et d’Indemnisation 2023, selon le cas, ainsi que toutes les Actions pouvant résulter de l’exercice de ces Titres Exerçables ; et
• les Actions pouvant résulter de l’exercice, lorsque cela sera possible au titre de leurs plans respectifs, de la partie non acquise à la date des présentes des BSPCE 2023 et des Stock-Options 2023, ainsi que des BSPCE 2024 et des Stock-Options 2024 (tels que définis en Section 1.3.6 du Projet de Note en Réponse) (ensemble, les « Titres Non Exerçables »), qui seront couverts par les Accords de Renonciation et d’Indemnisation 2023 ou les Accords de Liquidité 2024, selon le cas. A la connaissance de l’Initiateur et à la date des présentes, un maximum de 911 254 Actions pourrait résulter de l’exercice des Titres Non Exerçables, ces Actions étant légalement et techniquement indisponibles et ne pouvant pas être apportées à l’Offre,

ensemble, les « Titres Exclus ».

Il n’existe pas d’autres titres de capital ou autres instruments financiers émis par la Société ou de droits conférés par la Société susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions existantes, les BSPCE et les Stock-Options décrits en Section 1.3.6 du Projet de Note en Réponse.

L’Offre sera réalisée en application de la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF et sera suivie, si les conditions sont réunies, d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Offre sera ouverte pour une période de quinze (15) Jours de Bourse[3].

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par BNP Paribas et Rothschild & Co Martin Maurel en tant que banques présentatrices de l’Offre (ensemble, les « Banques Présentatrices »), pour le compte de l’Initiateur. Seul BNP Paribas garantit le contenu et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre (y compris en ce qui concerne le Complément de Prix potentiel décrit ci-après et en Section 1.3.3 du Projet de Note en Réponse qui pourrait être versé en 2028 par l’Initiateur et l’Ajustement de Prix Potentiel décrit ci-après et en Section 1.3.4 du Projet de Note en Réponse), dont les caractéristiques sont décrites dans le Projet de Note en Réponse.

1.2.    Caractéristiques de l’Offre

1.2.1.        Termes de l’Offre

Conformément aux articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre a été déposé le 1er octobre 2025 auprès de l’AMF par les Banques Présentatrices, agissant au nom et pour le compte de l’Initiateur. Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Offre sera mise en œuvre selon la procédure simplifiée d’offre publique d’achat. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne sera pas réouverte à l’issue de la publication du résultat de l’Offre.

Dans ce cadre, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir la totalité des Actions qui seront apportées à l’Offre pendant une période de quinze (15) Jours de Bourse au Prix de l’Offre, soit vingt-et-un euros et cinquante-cinq centimes (21,55 euros).

Il est précisé que le Prix de l’Offre pourra être augmenté (i) du Complément de Prix potentiel pour un montant pouvant aller jusqu’à 2,15 euros par Action dans les conditions prévues ci-après et à la Section 1.3.3 du Projet de Note en Réponse et/ou (ii) de l’Ajustement de Prix Potentiel dans les conditions prévues ci-après et à la Section 1.3.4 du Projet Note en Réponse.

BNP Paribas, en qualité de banque garante, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre (y compris en ce qui concerne le Complément de Prix potentiel visé ci-après ainsi qu’à la Section 1.3.3 du Projet de Note en Réponse, qui pourrait être versé en 2028 par l’Initiateur), conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté en Section 1.3.12 du Projet de Note en Réponse.

1.2.2.        Complément de Prix potentiel

Le Prix de l’Offre pourra être augmenté d’un Complément de Prix d’un montant maximum de 2,15 euros par Action, en fonction du montant total des crédits d’impôt d’investissement fédéraux américains (les « ITC ») qui pourraient être monétisés par le Groupe d’ici le 30 juin 2028, comme décrit ci-après. Compte tenu des critères du Complément de Prix, il n’existe aucune certitude qu’un quelconque montant du Complément de Prix soit effectivement versé et aucune certitude, si un versement intervient, quant au montant qui sera effectivement payé.

Le Complément de Prix ITC, dont le montant serait déterminé par la Société et revu par un expert indépendant, comme décrit ci-après, permettrait à l’ensemble des actionnaires de la Société participant à l’Opération de Bloc et à l’Offre de bénéficier proportionnellement de l’avantage résultant de la monétisation de ces ITC par le Groupe dans un délai inférieur à trois (3) ans suivant le dépôt de l’Offre (cette période ayant été calibrée afin de permettre la captation de la valeur maximale des ITC attendue par le Groupe au regard de leur calendrier de développement).

1.2.2.1.            Montant et conditions de paiement du Complément de Prix potentiel

Le Complément de Prix, plafonné en toutes circonstances à un montant maximum de 2,15 euros par Action, est calculé comme suit : (i) le produit net total qui résulterait de la cession, au plus tard le 30 juin 2028, à des contribuables tiers d’ITC auxquels le Groupe pourrait être éligible lors de la mise en service de certains projets de GNR dont la construction a été lancée avant le 1er janvier 2025 aux États-Unis et qui présentent par la suite des progrès ininterrompus (les « Projets Éligibles »), après déduction des dépenses et coûts raisonnables éligibles liés à l’obtention ou à la monétisation de ces ITC éligibles et application du taux de change USD/EUR au 30 juin 2028 (les « Produits Nets ITC ») ; divisé par (ii) 27 405 771 Actions, étant précisé que ce nombre inclut 660 400 BSPCE et/ou Stock-Options 2024 en circulation à ce jour, et sera donc réduit du nombre de BSPCE et/ou Stock-Options 2024 qui auraient été annulés ou caducs au plus tard le 30 juin 2028.

La qualification des Projets Éligibles, ainsi que le montant des ITC pouvant être revendiqués par le Groupe, résultent de critères objectifs, spécifiques, externes et mesurables clairement énoncés dans l’Inflation Reduction Act adopté en 2022 aux États-Unis, étant toutefois précisé qu’il n’existe aucune certitude qu’un Complément de Prix soit effectivement versé, et que ni le nombre final de Projets Éligibles, ni le Produit Net ITC final ne peuvent être déterminés par le Groupe ou par l’Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse. Lesdits Produits Nets ITC dépendront également de divers facteurs tels que le processus de documentation auprès des autorités fiscales américaines, la capacité du Groupe à obtenir une police d’assurance (ce qui constituerait une condition essentielle afin de garantir que le Groupe n’encoure aucun coût ou passif résiduel à l’égard de l’acquéreur des ITC et/ou des autorités fiscales américaines), ainsi que le montant des coûts et dépenses éligibles qui seront déduits du produit brut des ITC attribuable à la Société (ces montants étant déduits du produit des ITC pour déterminer les Produits Nets ITC).

La Société établira en juillet 2028 une notice détaillant le montant du Produit Net ITC perçu sur l’ensemble de la période du 1er janvier 2025 au 30 juin 2028.

Finexsi (qui a été désigné par la Société pour évaluer le caractère équitable des conditions financières de l’Offre, y compris, pour éviter toute ambiguïté, le Complément de Prix potentiel) a également déjà été désigné en qualité d’expert chargé de revoir et de confirmer cette notice, étant précisé qu’en cas de désaccord de Finexsi sur cet état, la valorisation du Produit Net ITC et du Complément de Prix par Finexsi sera définitive et s’imposera aux parties.

1.2.2.2.            Bénéficiaires du Complément de Prix

Le cas échéant, le Complément de Prix serait versé aux Actionnaires Cédants ainsi qu’à tout actionnaire de la Société ayant apporté ses Actions à l’Offre semi-centralisée ou, le cas échéant, dont les Actions auraient fait l’objet de la procédure de Retrait Obligatoire, au plus tard à la fin du mois de septembre 2028 (les « Cédants Éligibles »).

Il est précisé que les Actionnaires qui apporteraient leurs actions à l’Offre par le biais d’une cession sur le marché ne bénéficieront pas du droit au Complément de Prix potentiel.

1.2.2.3.            Modalités de versement du Complément de Prix

Dans l’hypothèse où un Complément de Prix devrait être versé, l’Initiateur en informera les Cédants Éligibles au moyen d’une notification financière (l’« Avis Financier ») publié sur le site internet de la Société (https://waga-energy.com/fr/) dans un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la date dudit versement.

L’Avis Financier indiquera la date à laquelle le Complément de Prix par Action sera versé par Uptevia aux Cédants Éligibles.

Dans les dix (10) jours ouvrés suivant la publication de l’Avis Financier, Uptevia notifiera aux intermédiaires financiers teneurs de compte des Cédants Éligibles, par voie de circulaire, le paiement du Complément de Prix par Action ainsi que les modalités du processus de paiement.

Uptevia, agissant pour le compte de l’Initiateur, versera le montant correspondant du Complément de Prix aux intermédiaires financiers teneurs de compte des Cédants Éligibles à la date de paiement indiquée dans l’Avis Financier, conformément aux modalités précisées dans la circulaire susmentionnée.

Uptevia conservera les fonds non attribués correspondant aux montants non réclamés par les Cédants Éligibles et tiendra ces fonds à la disposition de ces derniers et de leurs ayants droit pendant une période de dix (10) ans à compter de la date de paiement du Complément de Prix par Action aux Actionnaires Éligibles.

À l’expiration de cette période, les fonds non réclamés restants seront transférés à la Caisse des Dépôts et Consignations.

Ces fonds resteront disponibles pour les Cédants Éligibles concernés et leurs ayants droit, sous réserve du délai de prescription trentenaire au bénéfice de l’État français.

Ces fonds ne porteront pas intérêt.

En cas de changement de domiciliation bancaire, le montant du Complément de Prix, admis à la circulation, pourra être transféré d’une banque à une autre, à la demande du titulaire du compte auprès de sa banque.

1.2.3.        Ajustement Potentiel du Prix

Conformément aux termes du SPA, les Actionnaires Cédants ont droit à un paiement en numéraire supplémentaire en plus du Prix de l’Offre si, pendant la période commençant à la date de conclusion du SPA (soit le 24 juin 2025) et expirant à la date tombant douze (12) mois après la première des dates suivantes :

1. la date de la décision de conformité de l’AMF relative à l’Offre, et
2. la date tombant trente (30) jours calendaires après la date de dépôt de l’Offre,

l’Initiateur offre à l’ensemble des actionnaires concernés de la Société (autres que les Actionnaires Cédants), dans le cadre :

1. de l’Offre, y compris en cas de surenchère ;
2. du Retrait Obligatoire ;
3. du dépôt de toute offre publique volontaire subséquente, qu’elle soit ou non suivie d’une procédure de retrait obligatoire à l’issue de l’Offre, dans l’hypothèse où les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire ne seraient pas immédiatement réunies à l’issue de l’Offre ; ou
4. du dépôt de toute offre publique de retrait volontaire subséquente,

un prix en numéraire par Action (y compris tout prix payable de manière différée, notamment sous forme de complément de prix ou de paiement conditionnel similaire, (à l’exception, pour éviter toute ambiguïté, du Complément de Prix visé ci-avant ainsi qu’à la Section 1.3.3 du Projet de Note en Réponse) supérieur au Prix de l’Offre (un « Prix Majoré »), alors l’Initiateur versera à chaque Actionnaire Cédant, au prorata, une contrepartie en numéraire supplémentaire égale à la différence positive entre (x) le Prix Majoré et (y) le Prix de l’Offre (l’« Ajustement de Prix Potentiel »).

Compte tenu du principe d’égalité de traitement entre les actionnaires de la Société, cet Ajustement de Prix Potentiel bénéficiera à tout actionnaire de la Société ayant cédé ses Actions dans le cadre de l’Offre apportées à la semi-centralisation ou, le cas échéant, dans le cadre du Retrait Obligatoire.

Il est précisé que les Actionnaires qui apporteraient leurs actions à l’Offre par le biais d’une cession sur le marché ne bénéficieront pas du droit à l’Ajustement de Prix Potentiel.

Uptevia, agissant pour le compte de l’Initiateur, versera le montant correspondant de l’Ajustement de Prix Potentiel aux intermédiaires financiers teneurs de compte des Cédants Éligibles.

1.2.4.        Dépôt de l’Offre

Le Projet de Note d’Information a été déposé auprès de l’AMF le 1er octobre 2025. Un avis de dépôt de l’Offre sera publié sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org). La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l’AMF le 1er octobre 2025. Un avis de dépôt du Projet de Note en Réponse sera publié sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note en Réponse est mis à la disposition du public sans frais au siège social de la Société et sera publié sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org), ainsi que sur le site commun de Box BidCo et Waga Energy (www.eqt-waga-energy.com).

Le projet d’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse demeurent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF déclarera l’Offre conforme après avoir vérifié sa conformité aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables et publiera sa décision de conformité sur son site internet (www.amf-france.org). Cette décision de conformité délivrée par l’AMF vaudra visa sur la note d’information et la note en réponse et n’interviendra qu’après le dépôt par la Société du Projet de Note en Réponse.

La note en réponse ainsi approuvée par l’AMF et les informations relatives notamment aux caractéristiques juridiques, financières, comptables de la Société seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, mises à la disposition du public sans frais, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, au siège de la Société. Ces documents seront également publiés sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur le site internet commun de Box BidCo et Waga Energy (www.eqt-waga-energy.com).

Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis précisant le contenu de l’Offre ainsi que le calendrier et les modalités de sa réalisation.

1.2.5.        Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

La section 2.14 du Projet de Note d’Information indique que ;

• L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.
• L’Offre est donc faite aux actionnaires de la Société situés en France et hors de France, sous réserve que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l’Offre sans nécessiter de la part de l’Initiateur l’accomplissement de formalités supplémentaires.
• En particulier, aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse, ne constitue une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidant aux États-Unis ou aux « US Persons » (au sens du Regulation S du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié), par voie postale ou par tout autre moyen de communication ou instrument commercial (y compris, sans limitation, l’envoi par fax, télex, téléphone ou courrier électronique) aux États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse américaine. En conséquence, aucune copie du Projet de Note d’Information ou du Projet de Note en Réponse, ni aucun autre document relatif à l’Offre, au Projet de Note d’Information ou au Projet de Note en Réponse, ne peut être envoyée par la poste, communiquée ou diffusée par un intermédiaire ou toute autre personne, de quelque manière que ce soit, aux États-Unis. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de certifier que (i) il n’est pas une « U.S. Person » ; (ii) il n’a pas reçu aux États-Unis une copie du Projet de Note d’Information, du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis ; (iii) il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, de télécommunications ou d’autres instruments commerciaux ou les services d’une bourse américaine dans le cadre de l’Offre ; (iv) il ne se trouvait pas aux États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou transmis son ordre de transfert d’actions ; et (v) il n’est pas un mandataire ou un représentant agissant pour le compte d’un donneur d’ordre ayant transmis ses instructions depuis l’extérieur des États-Unis. Les intermédiaires agréés ne peuvent accepter d’ordres d’apport d’actions qui n’auraient pas été effectués conformément aux exigences ci-dessus, sauf autorisation ou instruction contraire de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre qui pourrait résulter d’une violation de ces restrictions sera considérée comme nulle.

L’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse ne constituent pas une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de titres aux États-Unis et n’a pas été