par Waga Energy (EPA:WAGA)
COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ WAGA ENERGY INITIÉE PAR BOX BIDCO S.A.S.
Waga Energy COMMUNIQUÉ DU 2 OCTOBRE 2025 RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ WAGA ENERGY INITIÉE PAR BOX BIDCO S.A.S.
PRÉSENTÉE PAR
MODALITÉS DE L'OFFRE : COMPLÉMENT DE PRIX POTENTIEL : Les Actionnaires qui apportent leurs Actions dans le cadre de la procédure semi-centralisée de l'Offre bénéficieront d'un complément de prix potentiel d'un montant maximum de 2,15 euros par Action apportée dans les conditions décrites en Section 2.6 du Projet de Note d'Information et en Section 2.6 du présent Communiqué. Ce complément de prix potentiel par Action sera également versé, le cas échéant, aux actionnaires dont les Actions seront transférées à Box BidCo dans le cadre d'une procédure de retrait obligatoire qui serait mise en œuvre, si toutes les conditions sont remplies, conformément à la Section 1.2.7 du Projet de Note d'Information et à la Section 1.2.7 du présent Communiqué. Les Actionnaires qui apporteront leurs actions à l'Offre par le biais d'une cession sur le marché, dans les conditions prévues en Section 2.6 du Projet de Note d'Information et en Section 2.6 de ce présent Communiqué, ne bénéficieront pas du droit au complément de prix potentiel par Action.
DURÉE DE L'OFFRE: Quinze (15) jours de bourse Le calendrier de l’offre publique d’achat simplifiée visée aux présentes (l' « Offre ») sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général (le « Règlement Général de l'AMF »).
AVIS IMPORTANT
Le Communiqué doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l'Offre. Notamment, conformément à l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Box BidCo sera mise à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
L'Offre n'est pas et ne sera pas proposée dans une juridiction où elle ne serait pas autorisée en vertu de la loi applicable. L'acceptation de l'Offre par des personnes résidant dans des pays autres que la France et peut être soumise à des obligations ou restrictions spécifiques imposées par des dispositions légales ou réglementaires. Les destinataires de l'Offre sont seuls responsables du respect de ces lois et il leur appartient donc, avant d'accepter l'Offre, de déterminer si ces lois existent et sont applicables, en s’appuyant sur leurs propres conseils.
Pour plus d'informations, consultez la Section 2.14 (Restrictions concernant l'Offre à l'étranger) ci-dessous.
Dans l'hypothèse où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’Actions non apportées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de Waga Energy ne représenterait pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de Waga Energy, Box BidCo a l’intention de mettre en œuvre, au plus tard dans le délai de trois (3) mois suivant la clôture de l’Offre, conformément aux articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non apportées à l’Offre (à l’exclusion des Titres Exclus) en contrepartie d'une indemnisation égale au Prix de l’Offre par Action (soit 21,55 euros par Action), lequel pourra être augmenté (i) d’un Complément de Prix potentiel pouvant aller jusqu’à 2,15 euros par Action dans les conditions décrites en Section 2.6, et/ou (ii) d’un Ajustement de Prix Potentiel dans les conditions décrites en Section 2.7 du Projet de Note d'Information et en Section 2.7 du présent Communiqué.
Le Projet de Note d’Information est disponible sur le site internet commun de Box BidCo et Waga Energy (www.eqt-waga-energy.com) ainsi que sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org), et peut être obtenu sans frais auprès de :
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du Règlement Général de l'AMF, Box BidCo S.A.S., société par actions simplifiée de droit français au capital social de 409.180.000,05 euros, dont le siège social est situé au 8, avenue Hoche, 75008 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 941 775 256 (« Box BidCo » ou l’« Initiateur »), propose irrévocablement à tous les actionnaires de Waga Energy S.A., société anonyme à conseil d'administration de droit français au capital de 256.766,06 euros, dont le siège social est situé au 5, avenue Raymond Chanas, 38320 Eybens, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 809 233 471 (« Waga Energy » ou la « Société », et ensemble avec ses filiales détenues directement ou indirectement, le « Groupe ») d'acquérir, en numéraire, l'ensemble des actions de la Société qui sont négociées sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0012532810, mnémonique « WAGA » (les « Actions ») que l'Initiateur ne détient pas (sous réserve des exceptions ci-dessous), directement ou indirectement, à la date du Projet de Note d'Information, au prix de 21,55 euros par Action (le « Prix de l'Offre »), lequel pourra être augmenté (i) d'un complément de prix potentiel d'un montant maximum 2,15 euros par Action dans les conditions décrites en Section 2.6 (le « Complément de Prix ») et/ou (ii) d'un Ajustement de Prix Potentiel dans les conditions prévues en Section 2.7, dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée obligatoire dont les termes et conditions sont décrits ci-après (l’« Offre »), et qui pourra être suivie, si les conditions en sont réunies, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du Règlement Général de l'AMF (le « Retrait Obligatoire »).
L'Offre résulte de la réalisation de l'Opération de Bloc (définie en Section 01.1.2).
A la date du présent Communiqué, Box BidCo détient, directement et par assimilation, 14.502.972 Actions, représentant environ 56,48 % du capital et 53,18 % des droits de vote théoriques de la Société[1], incluant 40.460 Actions auto-détenues par la Société (les « Actions Auto-Détenues ») assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur conformément à l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce.
Dans la mesure où, du fait de l'Opération de Bloc, l’Initiateur a franchi à la hausse le seuil de 30 % du capital social et des droits de vote de la Société, l’Offre est obligatoire en application de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du Règlement Général de l’AMF.
Conformément à l’article 231-6 du Règlement Général de l'AMF, l’Offre vise toute les Actions, existantes ou à émettre, qui ne sont pas détenues directement ou par assimilation par l'Initiateur, soit les Actions autres que les Titres Exclus (tels que définis ci-après) :
soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 12.487.980 Actions visées par l’Offre.
Il est précisé que l’Offre ne vise pas:
ensemble, les «Titres Exclus».
À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe pas d'autres titres de participation ou autres instruments financiers émis par la Société ou de droits conférés par la Société susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions existantes, les BSPCE et les Stock-Options décrits en Section 2.4.
L'Offre sera réalisée en application de la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF et sera suivie, si les conditions sont réunies, d'une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF.
La durée de l'Offre sera de quinze (15) Jours de Bourse[3]. Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, l’Offre est présentée par BNP Paribas et Rothschild & Co Martin Maurel en tant que banques présentatrices de l'Offre (ensemble, les « Banques Présentatrices »), pour le compte de l'Initiateur. Seul BNP Paribas garantit le contenu et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre (y compris en ce qui concerne le Complément de Prix visé en Section 2.6 qui pourra être versé en 2028 par l'Initiateur et l'Ajustement de Prix Potentiel décrit en Section 2.7), dont les caractéristiques sont décrites ci-après.
Box BidCo est un véhicule dédié de droit français constitué aux fins de l’Offre dont le capital social est directement détenu à 100 % par Box TopCo S.A.S[4] (« Box TopCo »), elle-même indirectement contrôlée par EQT Fund Management S.à r.l[5], agissant en qualité de gérant d’EQT Transition Infrastructure S.à r.l. SICAF-RAIF et de certains de ses affiliés (« EQT Transition Infrastructure »).
EQT Fund Management S.à r.l. est une filiale entièrement détenue par EQT AB, société de droit suédois cotée au Nasdaq Stockholm depuis 2019 où elle figure parmi les plus importantes capitalisations boursières, avec une capitalisation d'environ 35,91 milliards d'euros au 26 septembre 2025.
L'actionnariat de Box TopCo est composé comme suit à la date du Projet de Note d'Information :
EQT Transition Infrastructure déploie une stratégie d’investissement au sein de la plateforme Infrastructure du groupe de capital-investissement de premier plan EQT (désignant les fonds EQT existants ou leurs fonds successeurs conseillés directement ou indirectement par le groupe EQT AB, ensemble, selon le contexte, «EQT»), représentant 77 milliards d’euros[6], axée sur le développement d’entreprises qui contribuent à promouvoir des solutions énergétiques nouvelles, performantes et économiquement viables.
Plus généralement, EQT est une entreprise d’investissement mondiale, avec 266 milliards d’euros d’actifs totaux sous gestion (dont 141 milliards d’euros d’actifs sous gestion générant des commissions) au 30 juin 2025, répartis en deux segments d’activité: Private Capital et Real Assets. EQT détient des sociétés et des actifs en portefeuille en Europe, en Asie-Pacifique et sur le continent américain, et les accompagne dans la réalisation d’une croissance durable, de l’excellence opérationnelle et d’une position de leader sur leur marché.
Waga Energy a été fondée en 2015 et produit du Gaz Naturel Renouvelable (GNR ou biométhane) à un prix compétitif en valorisant le gaz des sites de stockage de déchets à l'aide d'une technologie de purification brevetée appelée WAGABOX®. En tant que premier producteur indépendant de biométhane en France, Waga Energy développe ses propres projets en interne et organise leur contractualisation et leur financement dans le cadre du processus de gestion de projet. Après la mise en service des sites, la Société exploite, surveille et gère les projets tout au long de leur durée de vie.
Waga Energy a inauguré sa première unité WAGABOX® en 2017. Depuis lors, Waga Energy s’est imposée comme un acteur indépendant de référence dans le secteur mondial du GNR, avec 31 unités de production en France, en Espagne, au Canada et aux États-Unis, représentant une capacité installée de 5,1millions de MMBtu (1,5 TWh) par an, et 19 unités de production de GNR en cours de construction dans le monde.
Le 27 octobre 2021, les actions de Waga Energy ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Après avoir connu un développement soutenu de ses activités et de son portefeuille de projets renouvelables au cours des quatre (4) années précédentes, Waga Energy a poursuivi sa croissance en tenant compte du caractère capitalistique d'une activité de développement d'énergies renouvelables à grande échelle.
EQT a suivi de près le développement de Waga Energy. À l’issue d’une période de négociation et de d’audits, EQT a présenté une offre à certains actionnaires principaux de la Société, à la suite de laquelle l’acquisition envisagée d’une participation majoritaire par EQT a été annoncée le 6 juin 2025.
L’Initiateur considère Waga Energy comme un développeur et opérateur de grande qualité, et estime que la Société constituerait un ajout hautement stratégique au portefeuille existant d'investissements d’EQT liés à la transition énergétique. L’Initiateur estime être particulièrement compétent pour accompagner la Société dans la prochaine étape de sa croissance, tant sur le plan commercial que financier.
La croissance de Waga Energy repose sur une stratégie d’expansion géographique de son portefeuille de projets, notamment aux États-Unis.
M. Mathieu Lefebvre, M. Nicolas Paget et M. Guenaël Prince ont chacun été des fondateurs et investisseurs clés de Waga Energy depuis sa création, soutenant la croissance de la Société jusqu’à ce jour.
Depuis son introduction en bourse en octobre 2021, le chiffre d’affaires de Waga Energy a augmenté de 12,3 millions d'euros en 2021 à 55,7 millions d'euros en 2024, une progression en moyenne de +65% par an et, à la fin de l'année 2024, la Société comptait 49 unités de production de G | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||